Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14 августа 2008 г. N Ф04-4381/2008(8612-А03-11)(8203-А03-11) Удовлетворяя требования по делу о применении последствий недействительности ничтожных сделок, суд исходил из того, что спорные акции выбыли из владения их законного собственника помимо воли последнего, поэтому возможно истребование акций у приобретателя (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 14 августа 2008 г. N Ф04-4381/2008(8612-А03-11)(8203-А03-11)
(извлечение)

З. обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к М.М.В. и открытому акционерному обществу "Межрегиональный специализированный финансово - промышленный регистратор "Сибирский реестр" (далее - ОАО МСФПР "Сибирский реестр") о применении последствий недействительности ничтожных сделок и истребовании из чужого незаконного владения М.М.В. 160 обыкновенных акций открытого акционерного общества "Коминфо" (далее - ОАО "Коминфо", общество), путем обязания ОАО МСФПР "Сибирский реестр" списать с лицевого счета М.М.В. спорное количество акций ОАО "Коминфо" и зачислить их на лицевой счет истца З.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены С.Н.Н., Ш.О.Б., ОАО "Коминфо", С.Е.А., Ш.Е.А.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 23.01.2008, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2008, исковые требования удовлетворены, акции истребованы из незаконного владения М.М.В. Суд признал доказанным право собственности истца на 160 обыкновенных именных акций ОАО "Коминфо" и факт перехода права на акции в результате совершенных сделок к ответчику М.М.В. Были отклонены доводы ответчика о пропуске срока исковой давности.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Ш.О.Б., С.Н.Н. и М.М.В. обратились в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить обжалуемые судебные акты и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В кассационных жалобах указывают на добросовестность приобретения акций М.В.Н. Полагают, что при рассмотрении дела судом неправильно применены положения статей 195, 196, 199, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, неправильно определено начало течения срока исковой давности.

Отзывом на кассационные жалобы З. просит оставить судебные акты в силе.

Письмом от 13.08.2008 ОАО МСФПР "Сибирский реестр" просит рассмотреть дело в отсутствие его представителя.

Телеграммой от 12.08.2008 М.М.В. заявляет ходатайство об отложении рассмотрения дела в связи со служебной командировкой.

В соответствии с частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, извещаются арбитражным судом о времени и месте судебного заседания путем направления копии судебного акта не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания.

Извещения направляются арбитражным судом по адресу, указанному лицом, участвующим в деле, либо по месту нахождения организации, которое определяется местом ее государственной регистрации (пункт 4 той же статьи). Арбитражным судом кассационной инстанции направлены копии определения об отложении рассмотрения настоящих кассационных жалоб от 22.07.2008 всем участвующим в деле лицам по всем имеющимся в материалах дела адресам.

Участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрении кассационных жалоб извещены.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отложения рассмотрения настоящих кассационных жалоб.

Неполучение С.Н.Н., Ш.О.Б., С.Е.А., Ш.Е.А. в органах почтовой связи направленных судом извещений о рассмотрении кассационных жалоб, суд рассматривает как злоупотребление процессуальной обязанностью.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения требований заявителей.

Как установлено судом первой инстанции и арбитражным апелляционным судом, 04.10.2005 акционерами ОАО "Коминфо" принято решение об увеличении количества акций путем дробления 1:5, изменении номинала акций с 1 руб. до 0, 20 руб. До момента принятия этого решения уставный капитал ОАО "Коминфо" состоял из 1297 штук акций. В результате дробления акций их число было увеличено до 6 485 шт. Изменения в уставный капитал общества, принятые на собрании 04.10.2005, зарегистрированы решением ИФНС РФ по Железнодорожному району г. Барнаула от 22.10.2005 N 4019.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Алтайского края от 31.10.2006 по делу N А03-2324/06-6 были признаны недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров от 04.10.2005, а также и решение ИФНС РФ по Железнодорожному району г. Барнаула от 22.10.2005 N 4019.

При принятии судебных актов по настоящему делу суд исходил из того, что количество акций в реестре акционеров указано с учетом их дробления.

Между ОАО "Коминфо" и ОАО МСФПР "Сибирский реестр" 29.06.2006 заключен договор на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг, переданы необходимые документы.

Суд установил, что Ш.О.Б. и С.Н.Н. передали принадлежащее им количество акций, в том числе 32 акции, подлежащие восстановлению на лицевом счете З., С.Е.А., Ш.Е.А., С.А.А., в период с 20.05.2005 по 04.10.2006.

В свою очередь Ш.Е.А. 04.10.2006 подарила принадлежащие ей 1525 акций Ш.О.Б.

В дальнейшем Ш.О.Б., С.О.А., С.А.А. 11.12.2006 продали все принадлежащие им акции М.М.В., что установлено исходя из справки ОАО МСФРП "Сибирский реестр" о проведенных операциях по лицевому счету М.В.М. за период с 10.12.2006 по 31.12.2006.

Сделки по отчуждению акций совершены возмездно. В результате совершения сделок на лицевом счете М.М.В. числится 4 680 акций.

Анализируя представленные в материалы дела доказательства и установленные ранее принятыми судебными актами обстоятельства, суд пришел к выводу, что З. на праве собственности принадлежит 160 обыкновенных именных акций ОАО "Коминфо". Материалами подтверждено владение М.М.В. акциями, принадлежащими истцу.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд пришел к выводу, что спорные акции выбыли из владения их законного собственника - З. помимо воли последнего. Поэтому возможно истребование акций у приобретателя на основании статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции полагает данный вывод соответствующим представленным в материалы дела доказательствам и установленным по делу обстоятельствам.

На основании статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело право его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать, то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения помимо их воли.

Доказательств того, что ответчик при совершении сделок по приобретению акций знал или должен был знать о притязаниях З. на акции, находящиеся на счетах Ш.О.Б. и С.Н.Н., суду не представлено.

Обстоятельство выбытия акций помимо воли З. исключает защиту добросовестного владельца акций в порядке статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с положениями статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, судами обеих инстанций правильно решен вопрос о характере выбытия истребуемых акций из владения собственника. Выводы в этой части не нуждаются в переоценке.

Суд правильно установил момент начала течения срока исковой давности, определяя его с ноября 2006 года.

Доводы заявителей кассационных жалоб направлены на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных при рассмотрении спора по существу, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не входит в компетенцию третьей судебной инстанции.

Нарушений норм материального права и норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом не допущено.

Заявленные кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 23.01.2008 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2008 по делу N А03-4360/07-39 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.