Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14 августа 2008 г. N Ф04-4137/2008(7698-А27-11) Отказывая в удовлетворении требований о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров общества, суд исходил из отсутствия каких-либо нарушений, связанных с созывом и проведением собрания и принятием решений, кроме того, в представлении документов было отказано уже после принятия собранием оспариваемых решений (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 14 августа 2008 г. N Ф04-4137/2008(7698-А27-11)
(извлечение)

К. обратилась в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу "Шахта им. С.М.Кирова" (далее - ОАО "Шахта им. С.М.Кирова", общество) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров общества от 27.02.2007.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом произведена замена ответчика на правопреемника - открытое акционерное общество "СУЭК-Кузбасс" (далее - ОАО "СУЭК-Кузбасс").

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 18.12.2007, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2008, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, К. обратилась в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель полагает, что судами неправильно применены нормы материального права, фактические обстоятельства не исследованы в полном объеме.

В кассационной жалобе указывает на то, что общее собрание акционеров не наделено правом по утверждению коэффициентов конвертации акций, договор о слиянии не может перераспределять имущество между акционерами внутри одного акционерного общества. Решив вопрос об утверждении уменьшенного коэффициента конвертации привилегированных акций, общее собрание нарушило положения статей 23, 75 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Ответчиком представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором он просит в ее удовлетворении отказать. Полагает, что отсутствуют основания считать общество ликвидированным, поскольку оно реорганизовано в форме слияния. Истица необоснованно исходит из ликвидационной стоимости привилегированных акций. Порядок конвертации акций определен решением собрания о реорганизации в соответствии с пунктом 2 статьи 37 Федерального закона "Об акционерных обществах". Обществом права акционера не были нарушены.

Представитель ответчика доводы кассационной жалобы оспорил.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения требований заявителя

Как установлено судом и видно по материалам дела, К. является владельцем именных ценных бумаг - привилегированных (21 шт.) и обыкновенных (8 шт.) акций ОАО "Шахта им. С.М.Кирова".

На состоявшемся 27.02.2007 внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Шахта им. С.М.Кирова" был рассмотрен вопрос и принято решение о реорганизации общества, а также об избрании членов Совета директоров ОАО "СУЭК-Кузбасс".

Не соглашаясь с решениями внеочередного общего собрания акционеров от 27.02.2007, К. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском о признании решений собрания недействительными.

Отклоняя заявленные требования, суд обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием с нарушением требований федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 32 Федерального закона "Об акционерных обществах" конвертация привилегированных акций в обыкновенные акции и привилегированные акции иных типов допускается только в том случае, если это предусмотрено уставом общества, а также при реорганизации общества.

В соответствии со статьей 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" принятие решения о реорганизации общества отнесено к компетенции общего собрания акционеров.

В силу пунктов 2, 3 статьи 16 Федерального закона "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров каждого общества, участвующего в слиянии, принимает решение по вопросу о реорганизации каждого такого общества в форме слияния, включающее в себя утверждение договора о слиянии. Договор о слиянии должен содержать порядок конвертации акций каждого общества, участвующего в слиянии, в акции создаваемого общества и соотношение конвертации акций таких обществ.

Пункт 2 статьи 37 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусматривает, что условия и порядок конвертации акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества при его реорганизации определяются соответствующими решениями и договорами в соответствии с названным законом.

Следовательно, законом предусмотрена возможность конвертации акций при реорганизации общества. Вопрос об этом не исключен из компетенции общего собрания. Порядок и условия конвертации акций при реорганизации ОАО "Шахта им. С.М.Кирова" в форме слияния общества установлен решением внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Шахта им С.М.Кирова" от 27.02.2007.

Аналогичный порядок и условия конвертации акций определены утвержденным на этом собрании договором о слиянии от 01.12.2006.

Получив бюллетени для голосования на собрании, К. в голосовании, проводившемся в заочной форме, участия не приняла.

Суд первой инстанции и арбитражный апелляционный суд не установили каких-либо нарушений, связанных с созывом и проведением собрания и принятием решений и отклонил довод о не обеспечении обществом доступа К. к документам общества, указав на то, что в представлении документов было отказано (15.03.2007) уже после принятия собранием оспариваемых решений.

Суд кассационной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции и арбитражного апелляционного суда о недоказанности К. нарушений ее прав и законных интересов принятыми собранием решениями.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке выводов суда первой инстанции, что по условиям статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определяющей пределы рассмотрения дела в суде третьей инстанции, не входит в компетенцию окружного суда.

Нарушений норм материального права и норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом не допущено.

Кассационная жалоба отклоняется.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 18.12.2007 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2008 по делу N А27-8123/2007-1 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.