Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12 августа 2008 г. N Ф04-4612/2008(8884-А27-39) Для оснований признания сделки недействительной необходимо, чтобы было доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 12 августа 2008 г. N Ф04-4612/2008(8884-А27-39)
(извлечение)

Открытое акционерное общество "Кузбасс-Лада (далее - ОАО "Кузбасс Лада") обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к К., Управлению Федеральной регистрационной службы по Кемеровской области (далее - УФРС) о признании недействительным договора купли-продажи от 25.01.2007, признании К. не приобретшим титул собственника на купленные объекты недвижимого имущества, признании недействительной государственной регистрации перехода права собственности, об обязании УФРС погасить запись о праве собственности К. на объекты недвижимого имущества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены общество с ограниченной ответственностью "РемСтрой" и Д.

Исковые требования мотивированы заключением крупной сделки генеральным директором общества без одобрения Совета директоров в нарушение статьи 79 ФЗ "Об акционерных обществах".

Решением от 18.01.2008 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2008, в удовлетворении исковых требований о признании договора недействительным, а К. не приобретшим титул собственника - отказано, в остальной части производство по делу прекращено в связи с частичным отказом истца от иска.

В кассационной жалобе ОАО "Кузбасс Лада" просит отменить вынесенные по делу судебные и принять новый судебный акт. Заявитель ссылается на нарушение апелляционной инстанцией арбитражного суда норм материального права и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 мая 1998 г. N 9 "О некоторых вопросах применения ст. 174 ГК РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок". По мнению заявителя, судом сделан неправильный вывод об отсутствии недобросовестности в действиях сторон при заключении сделки, поскольку цена проданных объектов умышлено занижена.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Изучив материалы дела, кассационную жалобу, проверив применение арбитражным судом норм материального и процессуального права в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене, исходя из следующего.

Как видно из материалов дела, 25.01.2008 между истцом (продавец) и ответчиком ИП К. (покупатель) заключен договор купли-продажи частей отдельно стоящего нежилого здания - магазина автомобилей площадью 274, 5 кв.м., здания малярно-сушильного отделения площадью 744, 6 кв.м., находящихся по адресу: г. Новокузнецк, Кузнецкий район, ул. Обнорского, 41. Переход права собственности зарегистрирован 08.02.2007.

В дальнейшем это имущество К. продано Д. по договору купли-продажи от 12.03.2007, затем ООО "Ремстрой" по договору купли-продажи от 09.08.2007; государственная регистрация перехода права собственности осуществлена соответственно 16.03.2007 и 23.08.2007.

Подпунктом 25 пункта 14.2 Устава ОАО "Кузбасс-Лада" к компетенции совета директоров относится предварительное одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения обществом недвижимого имущества независимо от суммы сделки в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах" для крупных сделок.

Из содержания ст. 174 ГК РФ следует, что сделка может быть признана судом недействительной, если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений.

В соответствии со ст. 52 ГК РФ учредительными документами любого предприятия являются Устав и учредительный договор.

Согласно части 3 статьи 98 Гражданского кодекса Российской Федерации учредительным документом акционерного общества является устав, утвержденный учредителями. В соответствии с указанной нормой устав должен содержать сведения о составе и компетенции органов управления общества, и порядке принятия ими решений.

Следовательно, подписывая договор купли-продажи руководитель общества превысил полномочия, установленные уставом.

Однако для признания сделки недействительной по основаниям, указанным статьей 174 ГК РФ, необходимо, чтобы было доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку. При этом ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава, не является бесспорным доказательством факта знания другой стороной установленных ограничений для лица, подписывающего договор.

Эта позиция изложена в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.98 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок".

Истец, в соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать те обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих требований.

Суд кассационной инстанции считает необоснованным довод истца о том, что ответчик К. знал об ограничениях руководителя общества при заключении сделок, т.к. в материалах дела доказательства этого факта, а также недобросовестности поведения сторон при заключении сделки купли-продажи в материалах дела отсутствуют.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций о необоснованности исковых требований.

Остальные доводы кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

Суды первой и апелляционной инстанций правильно установили фактические обстоятельства дела, отношениям сторон дали надлежащую правовую оценку, применили нормы материального и процессуального права, подлежащие применению. Оснований для переоценки выводов судов у кассационной инстанции не имеется.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 18.01.2008 Арбитражного суда Кемеровской области по делу А27-8877/2007-1 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2008 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.