Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19 августа 2008 г. N Ф04-5014/2008(9933-А45-8)(9935-А45-8) При новом рассмотрении дела о признании недействительной государственной регистрации перехода права на новое рассмотрение, суду необходимо рассмотреть доводы ответчиков об отсутствии у акционеров права заявлять о применении последствий недействительности сделок, проверить у кого действительно находится спорное имущество и на каком праве, а также возможно ли изъятие спорного имущества и передача его бывшему собственнику (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 19 августа 2008 г. N Ф04-5014/2008(9933-А45-8)(9935-А45-8)
(извлечение)

А. и Ф. обратились в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к ОАО "Карачинское", ЗАО "Регион-Комплект", Управлению Федеральной регистрационной службы по Новосибирской области (УФРС по НСО), ООО "Карачинский источник" о признании недействительными 9 записей о государственной регистрации перехода права собственности с ОАО "Карачинское" к ЗАО "Регион-Комплект" по договорам купли продажи недвижимости, и об обязании ЗАО "Регион-Комплект" и ООО "Карачинский источник" возвратить недвижимое имущество 9 наименований ОАО "Карачинское".

Исковые требования мотивированы статьями 78-79, 81, 83-84 ФЗ "Об акционерных обществах", статьей 2 ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", статьями 12, 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации и теми обстоятельствами, что сделки купли-продажи от 10.06.1998, совершенные между ОАО "Карачинское" и ЗАО "Регион-Комплект по отчуждению принадлежащих ОАО объектов недвижимости, признаны арбитражным судом по другому арбитражному делу (А 45-10754/04-КН42/202) недействительными.

В процессе судебного разбирательства определением от 29.10.2007 производство по делу в части требований к ООО "Карачинский источник" прекращено в связи с отказом истцов от исковых требований к указанному обществу.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцы уточнили исковые требования: требование о признании недействительными записей в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним заявлено к ответчикам - УФРС по НСО, ОАО "Карачинское" и ЗАО "Регион-Комплект"; требования о применении последствий недействительности сделок заявлены к ОАО "Карачинское" и ЗАО "Регион-Комплект".

Ответчик ОАО "Карачинское" исковые требования признал в полном объеме.

Ответчик ЗАО "Регион-Комплект" по иску возражал, указывая, что иск направлен не на удовлетворение интересов акционеров ОАО "Карачинское", а на передачу зданий и сооружений бывшего предприятия собственникам нового предприятия. В настоящее время имущественного комплекса, переданного по оспоренным сделкам в 1998 году ЗАО "Регион-Комплект", не существует. В данный момент на этом месте располагается модернизированное предприятие по производству минеральной воды, и истребование из его состава 9 объектов недвижимости нарушит целостность имущественного комплекса, что не соответствует требованиям статьи 566 Гражданского кодекса Российской Федерации. Восстановление положения нарушенного права возможно только путем денежной компенсации ОАО "Карачинское". Так же ответчик считает, что истцами пропущен срок исковой давности.

Ответчик УФРС по НСО против заявленных исковых требований также возражал, считал себя ненадлежащим ответчиком, поскольку спор между Управлением и истцами относительно спорных объектов недвижимого имущества отсутствует. Указывает на то, что признание недействительной записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним нельзя рассматривать в качестве последствий недействительности сделки, поскольку законом таких последствий не предусмотрено.

11.01.2008 арбитражный суд в порядке статьи 50 АПК РФ удовлетворил заявление ООО "Группа компаний "Карачинская вода" о вступлении в дело в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями на предмет спора и просил о применении последствий недействительности ничтожных сделок купли-продажи в виде взыскания с ЗАО "Регион-Комплект" в пользу ОАО "Карачинское" 7428526 руб. Впоследствии размер своих требований третьим лицом уменьшен до 2030224,40 руб. Требования мотивированы теми обстоятельствами, что переданных по оспоренным сделкам в 1998 году ЗАО "Регион-Комплект" объектов недвижимости не существует, поэтому восстановить нарушенное право ОАО "Карачинское" возможно только путем денежной компенсации.

В отношении заявленных третьим лицом требований участвующие в деле лица высказали свою позицию.

Истцы и ОАО "Карачинское" заявили о пропуске ООО "Группа компаний "Карачинская вода" срока исковой давности.

ЗАО "Регион-Комплект" требования, заявленные третьим лицом, поддержал.

УФРС по НСО против заявленных требований возражало, указывая, что право собственности зарегистрировано на отдельные объекты недвижимости, и довод ООО "Группа компаний "Карачинская вода" о приобретении ответчиком 9 объектов недвижимости как имущественного комплекса является ошибочным.

Решением от 15.02.2008 (судья К.Е.П., арбитражные заседатели Л.Л.Л., Н.Д.С.), оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2008 (судьи Г.Л.А., К.Н.К., Н.О.Б.), Арбитражный суд Новосибирской области исковые требования удовлетворил частично: обязал ЗАО "Регион-Комплект" передать ОАО "Карачинское" 9 объектов недвижимости, которые были отчуждены последним на основании договоров купли-продажи от 10.06.1998. Производство по делу в части признания недействительными 9 записей в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним прекращено на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В удовлетворении самостоятельных требований третьего лица ООО "Группа компаний "Карачинская вода" отказано в связи с истечением срока исковой давности. Арбитражный суд первой инстанции и арбитражный апелляционный суд посчитали заявленные акционерами-истцами требования правомерными и доказанными, а возражения одного ответчика и третьего лица отклонил в качестве необоснованных и неподтвержденных надлежащими доказательствами. При этом арбитражный суд сослался на недоказанность возражений ответчика и третьего лица.

С кассационными жалобами на принятые по делу решения обратились ЗАО "Регион-Комплект" и ООО "Группа компаний "Карачинская вода", которые предлагают судебные решения в части применения последствий недействительности сделок отменить, в иске к ЗАО "Регион-Комплект" и ОАО "Карачинское" отказать и в отношении ООО "Группа компаний "Карачинская вода" требования удовлетворить в полном объеме.

Заявители полагают, что судом неправильно применены нормы материального права, касающиеся обоснования заинтересованности акционеров А. и Ф. в подаче настоящего иска (ст. 79, 83 ФЗ "Об акционерных обществах"). Принимая решение, обязывающее ЗАО "Регион-Комплект" возвратить спорное имущество ОАО "Карачинское", арбитражный суд не учел, что фактически с 1998 года данное акционерное общество не ведет производственную деятельность, имеет более 22000000 руб. долгов и возврат истребуемого имущества не приведет к возмещению потерь ОАО "Карачинское", поскольку возвращенное имущество перейдет в порядке погашения долгов к ООО "Карачинское" и ООО "Карачинский источник".

Кроме того, в настоящее время использование акционерным обществом возвращенного ему имущества зависит от других юридических лиц, имеющих соответствующую лицензию. Суд не учел, что именно с целью недопущения ликвидации акционерного общества, а также с целью восстановления устойчивого экономического положения общества и его платежеспособности ЗАО "Регион-Комплект" неоднократно предлагал истцам и ОАО "Карачинское" мировые соглашения с денежной компенсацией всех предполагаемых потерь, что ими отвергалось. В связи с этим ЗАО "Регион-Комплект" полагает, что у истцов при предъявлении данного иска отсутствует материальная заинтересованность в применении реституции.

Оспаривают вывод суда о преюдициальности судебного акта по делу А45-10754/04-КГ42/202.

Настаивают на своих доводах о пропуске истцами срока обращения с настоящим иском и отсутствии у них права на обращение с иском о применении последствий недействительности сделок и полагают, что с таким иском могло обратиться только само акционерное общество "Карачинское".

Указывают, что судами не учтен факт нахождения спорного имущества в пользовании ООО "Карачинский источник", что делает невозможным действительную передачу этого имущества от ЗАО "Регион-Комплект" к ОАО "Карачинское", а, следовательно, влечет неисполнимость принятых по делу судебных актов.

Помимо названных оснований, ответчик считает незаконным решение арбитражного суда в части применения последствий недействительности сделок и по тем основаниям, что при вынесении решения арбитражным судом необоснованно и без достаточных оснований отклонены доводы ЗАО "Регион-Комплект" о том, что спорное имущество находится у другого юридического лица, что в результате реконструкции предприятия спорное имущество образует со всеми остальными производственными объектами неразрывный имущественный комплекс и выделении из этого комплекса 9 объектов недвижимости нарушит целостность производственного комплекса по добыче и розливу минеральной воды. Названные обстоятельства, по мнению заявителей, исключат возможность исполнения принятого по настоящему делу решения о возврате ЗАО "Регион-Комплект" спорного имущества ОАО "Карачинское".

ООО "Группа компаний "Карачинская вода", кроме названных ЗАО "Регион-Комплект" доводов, с которыми это общество согласно, заявляет в кассационной жалобе свое несогласие с правомерностью применения арбитражным судом в отношении самостоятельных требований третьего лица срока исковой давности, о применении которого заявил только один ответчик ОАО "Карачинское", второй же ответчик ЗАО "Регион-Комплект" о применении срока исковой давности не заявлял, а именно по отношении к нему заявлены требования о применении последствий недействительности сделок. Полагает, что в данном случае арбитражным судом при рассмотрении заявления о применении срока исковой давности не учтен пункт 4 совместного Постановления Пленумов Верховного суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 12.11.-15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности".

В отзыве на кассационную жалобу истцы против доводов кассационной жалобы выразили свое несогласие с самостоятельными требованиями третьего лица, указывают на отсутствие интереса у ООО "Группа компаний "Карачинская вода", поскольку это общество создано в 2006 г. и приобрело статус акционера ОАО "Карачинское" только в 2007 г. Сделки же по отчуждению спорного имущества, о применении последствий которых заявлено в настоящем иске, совершались в 1998 г.

Обращают внимание кассационной инстанции и на те обстоятельства, что третье лицо заявило свои требования в интересах ЗАО "Регион-Комплект", а не в интересах своего акционерного общества "Карачинское".

Полагают, что вопрос наличия либо отсутствия спорного имущества у ЗАО "Регион-Комплект" правового значения не имеет.

В отношении доводов кассаторов об отсутствии интереса у истцов в разрешении данного дела считают, что продажа спорных объектов недвижимости ответчику в 1998 году производилась явно по заниженной цене и не соответствовала рыночной, что безусловно свидетельствует об убыточности сделки и нарушает имущественные права акционеров ОАО "Карачинское", в т.ч. истцов.

Считали правильными судебные решения в части применения срока исковой давности к требованиям третьего лица.

Ссылались на исполнение судебных решений, принятых по настоящему делу, и окончание исполнительного производства 28.05.2008.

Принявшие участие в судебном заседании представители ЗАО "Регион-Комплект", ООО "Группа компаний "Карачинская вода" и истцов А., Ф. в судебном заседании доводы кассационных жалоб и отзыва на них поддержали. Представитель ОАО "Карачинское" против доводов кассационных жалоб выразил несогласие.

Законность принятых по делу решений проверена судом кассационной инстанции в соответствии с правилами статей 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Состоявшиеся по делу решения в части применения последствий недействительности сделок подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в тот же арбитражный суд по следующим основаниям.

Обратившись в арбитражный суд к ЗАО "Регион-Комплект" с требованием о применении последствий недействительности сделок купли-продажи недвижимого имущества в виде возврата ответчиком переданного ему по недействительным сделкам имущества ОАО "Карачинское", истцы в обоснование предъявленного требования ссылались на вступившее в законную силу постановление Арбитражного суда Новосибирской области от 25.05.2007 по делу N А45-10754/04-КГ42/202 о признании договоров по продаже спорного имущества недействительными.

Рассмотрев заявленные требования, арбитражный суд первой инстанции и Седьмой арбитражный апелляционный суд посчитали требования истцов правомерными и подлежащими удовлетворению.

При этом арбитражный суд отклонил в качестве необоснованных возражения ЗАО "Регион-Комплект" и ООО "Группа компаний "Карачинская вода" о том, что спорное имущество, о возврате которого заявлено истцами, выбыло из владения ЗАО "Регион-Комплект" и фактически находится у ООО "Карачинское" и ООО "Карачинский источник"; кроме того, в период с 2000 по 2005 год ответчик произвел реконструкцию и раширение производства по добыче и розливу минеральной воды, в результате чего спорное имущество образует со всеми остальными производственными объектами неразрывный имущественный комплекс, выделении из которого 9 объектов недвижимости, в отношении возврата которых заявлено истцами, нарушит целостность этого производственного комплекса.

Названные возражения и доводы апелляционной жалобы ответчиков арбитражный суд отклонил только по тем основаниям, что имеются свидетельства о государственной регистрации права собственности ЗАО "Регион-Комплект" на каждый из 9 объектов недвижимости и названное обстоятельство не подтверждает доводов ответчиков о едином производственном комплексе. Кроме того, суд отклонил доводы ответчика о том, что спорное имущество с 2003 года выбыло у него из владения и фактически находится у ООО "Карачинское" и ООО "Карачинский источник", указав, что в ходе исполнительного производства по ранее принятым арбитражным решениям на генерального директора ЗАО "Регион-Комплект" возложены функции по хранению спорного имущества, что исключает возможность его передачи третьим лицам.

Эти выводы арбитражного суда суд кассационной инстанции считает не основанными на полном исследовании всех обстоятельств по делу.

В ходе подготовки дела к судебному разбирательству ЗАО "Регион-Комплект" для подтверждения своих доводов о реконструкции имущественного комплекса завода и едином производственном комплексе, изъятие из которого 9 объектов недвижимости нарушит целостность имущественного комплекса, а также для подтверждения доводов о нахождении спорного имущества у ООО "Карачинское" заявил ходатайства о проведении судебной экспертизы и привлечении к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований названного общества.

Определением от 11.01.2008 ходатайства немотивированно судом первой инстанции отклонены.

Статья 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает, что арбитражный суд принимает от сторон только те доказательства, которые имеют отношение к делу.

Из материалов дела видно, что в ходе рассмотрения настоящего дела ответчиками арбитражному суду были представлены различные документы, подтверждающие, по мнению ответчика, его доводы о препятствиях в применении последствий недействительности сделок тем способом, на котором настаивали истцы.

В частности, в дело приложены договоры аренды между ЗАО "Регион-Комплект" и ООО "Карачинское"; в отзывах на исковое заявление и апелляционной жалобе содержалась ссылка на принятые арбитражным судом по другим делам решения, подтверждающие, по мнению ответчик, обоснованность его доводов об отсутствии спорного имущества; распоряжения и постановления администрации муниципального образования, разрешающих победителю конкурса инвестиционных проектов ООО "Карачинский источник" строительство объектов по техническому перевооружению производства по розливу минеральной воды; протокол совместного совещания представителей Администрации НСО и Департамента природных ресурсов по Сибирскому региону по вопросу изменения уровней добычи минеральных вод Карачинского месторождения и вводе в эксплуатацию 4-х дополнительных линий по розливу минеральной воды; документы о передаче ответчику в собственность земельного участка, на котором расположено производство по добыче и розливу минеральных вод. И, наконец, Экспертное заключение ФГУП Государственный проектный институт N 6 Росстроя России за 2008 год, в котором указана совокупность объектов и земельного участка, перечисляются все здания, сооружения и объекты, участвующие в производстве по добыче и розливу минеральной воды, содержится вывод, что производственно-технологический комплекс по добыче и розливу минеральной воды "Карачинская" представляет собой замкнутый единый технологически обособленный цикл добычи природного ресурса.

При наличии в материалах дела таких документов, представленных ответчиками в подтверждение своих возражений, арбитражный суд в силу правил главы 7, 19, 20, 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязан был исследовать представленные доказательства на предмет их относимости к возникшему между сторонами спору и определить, подтверждают ли представленные доказательства обоснованность возражений ответчиков.

Между тем, в мотивировочной части решения первой инстанции арбитражного суда и постановления апелляционного суда не содержится выводов суда в отношении представленных сторонами документов и при рассмотрении спорного вопроса суд немотивированного ограничился ссылкой на государственную регистрацию ответчиком права собственности на каждый отдельно взятый спорный объект недвижимости, с чем суд кассационной инстанции не может согласиться.

Кроме того, следует отметить и обоснованность доводов обеих кассаторов по вопросу нерассмотрения судом вопроса о применении срока исковой давности в отношении второго ответчика (ЗАО "Регион-Комплект"), который о применении срока исковой давности не заявлял. Между тем, требование о применении последствий недействительности сделок в виде денежной компенсации третьим лицом с самостоятельными требованиями (ООО "Группа компаний "Карачинская вода") заявлялось именно к этому ответчику (ЗАО "Регион-Комплект"). Нерассмотрение арбитражным судом названного вопроса противоречит правилам статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и не учитывает разъяснений Пленумов Верховного суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенных в пункте 4 совместного постановления N 15/18 от 12-15 ноября 2001 года.

Не исследовались арбитражным судом и возражения ответчика и третьего лица в части, касающейся прав акционеров (истцы) ставить перед судом вопрос о применении последствий недействительности сделок, участниками которых они не являлись и оспаривание данных сделок в арбитражном суде производилось не акционерами, а самим акционерным обществом.

При неисследованности названных выше обстоятельств суд кассационной инстанции не может считать правильными и законными судебные решения по вопросу применения последствий недействительности сделок и сроку исковой давности, поскольку решения по этим вопросам приняты с неполным исследованием всех обстоятельств дела, представленных доказательствах и ненадлежащим образом мотивированы.

Что касается остальных доводов и пояснений, содержащихся в отзыве на кассационную жалобу и озвученных в судебном заседании кассационной инстанции представителями сторон, то они не принимаются во внимание, поскольку не заявлялись в суде первой инстанции и апелляционном суде.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 и частью 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение от 15.02.2008 и постановление от 21.04.2008 подлежат отмене в части применения последствий недействительности сделок по иску акционеров А. и Ф. и в части отказа в удовлетворении самостоятельных требований третьего лица к ЗАО "Регион-Комплект" о примени последствий недействительности сделок в виде денежной компенсации.

Необходимость направления дела на новое рассмотрение вызвана обстоятельствами, на которые указано в настоящем постановлении и которые остались вне пределов рассмотрения со стороны арбитражного суда обеих инстанций.

При новом рассмотрении дела суду следует устранить допущенные нарушения; исследовать и проверить все обстоятельства, на которые ссылались участвующие в деле лица; рассмотреть доводы ответчиков об отсутствии у акционеров права заявлять о применении последствий недействительности сделок; рассмотреть представленные ответчиками, третьим лицом и принятые арбитражным судом в качестве относящихся к данному делу доказательства, дать им правовую оценку; проверить у кого действительно находится спорное имущество и на каком праве; возможно ли изъятие спорного имущества и передача его бывшему собственнику. При необходимости рассмотреть вопрос о назначении аудиторской и строительно-технической экспертиз и по результатам рассмотрения возникшего между сторонами спора - принять правильное и мотивированное судебное решение, в т.ч. по вопросу распределения расходов по государственной пошлине по делу и кассационной жалобе.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 15.02.2008 по делу N А45-19258/2004-КГ34/442 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2008 N 07АП-1798/08 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же арбитражного суда в ином составе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.