Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 3 июля 2008 г. N Ф04-3888/2008(7249-А27-13) В удовлетворении требования по делу о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости отказано, поскольку конкурсный управляющий является ненадлежащим истцом и не может обращаться с данным требованием от своего имени (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 3 июля 2008 г. N Ф04-3888/2008(7249-А27-13)
(извлечение)

Конкурсный управляющий ООО "Сибирь-Мет" Ч. обратился с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Металлстройторг", обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Сибирь-Мет" о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 01.07.2004 года, заключенного между ответчиками, применении последствий недействительности в виде обязания ООО "Металлстройторг" передать ООО "Сибирь-Мет" сооружение, состоящее из объектов складского типа, обозначенных на прилагаемом плане под литерами: "А", "Б", "В", "Д", "Ж", "И", "К", "М", "Н", "П", "Р", "Р1", "С", "C1", "T", "У", расположенное по адресу: г. Кемерово, ул. Черемховского, 6, обязания ООО "Сибирь-Мет" передать ООО "Металлстройторг" денежные средства в размере 350000 руб.

Исковые требования со ссылкой на статьи 19, 103, 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статью 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", мотивированы тем, что договор купли-продажи недвижимости от 01.07.2004 года является сделкой, в которой имелась заинтересованность, в виду того, что фактически функции единоличного исполнительного органа ООО "Сибирь-Мет" осуществлял Б., данными действиями ООО "Сибирь-Мет" причинены убытки.

Решением от 28.01.2008, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2008, в удовлетворении иска отказано.

Судебные акты мотивированы недоказанностью истцом факта заинтересованности в оспариваемой сделке. Суды сослались на пропуск срока исковой давности для предъявления иска.

С кассационной жалобой на судебные акты обратился конкурсный управляющий ООО "Сибирь-Мет" Ч.

Заявитель не согласен с выводом суда о пропуске истцом срока исковой давности. По мнению конкурсного управляющего, судом неправильно исчисляется начало течения срока исковой давности. Поясняет, что срок исковой давности не может исчисляться с 11.03.2006, так как обращение с данным иском в 2005 году было невозможно, поскольку предприятие еще не было признано банкротом.

Считает установление судом нахождения в собственности ООО "Металлстройторг" только трех объектов, приобретенных по оспариваемому договору, на недопустимых доказательствах, поскольку согласно выписке из ЕГРП от 23.03.2007 года в собственности ООО "Металлстройторг" находится сооружение, изначально приобретенное по договору купли-продажи от 01.07.2004 года.

Доводы о наличии сделки с заинтересованностью основаны на том, что Б. - единственный участник ООО "Металлстройторг", фактически осуществлял функции директора ООО "Сибирь-Мет". Для выявления заинтересованности в сделке суд не дал надлежащую оценку действиям лиц, фактически осуществлявших функции органов управления ООО "Сибирь-Мет".

Настаивает на том, что злоупотребления лиц, управлявших обществом, создало неблагоприятные последствия для общества и кредиторов. Сделка имеет характер убыточности.

Не согласен со ссылкой суда на решение Центрального районного суда г. Кемерово по делу N 2-325/07, поскольку, по мнению конкурсного управляющего, в указанном решении обстоятельства того, что Б. не является и никогда не являлся учредителем ООО "Сибирь-Мет", судом не устанавливались. Поэтому по настоящему делу суд должен был дать оценку всем представленным доказательствам.

Просит судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить.

ООО "Металлстройторг" судебные акты находит законными и обоснованными.

Как следует из материалов дела, 07.05.02 г. между истцом и Российским фондом федерального имущества был заключен договор купли продажи производственной базы, расположенной по адресу: г. Кемерово, ул. Черемховского 6, по которому к ООО "Сибирь-Мет" перешли сооружения, состоящие из литер: "А", "Б", "В", "Д", "Ж", "И", "К", "М", "Н", "П", "Р", "Р1", "С", "C1", "T", "У", расположенного по адресу г. Кемерово, ул. Черемховского 6, расположенные на земельном участке N 42:24:030601:32, площадью 63 236,25 кв.м. В 2003 году ООО "Сибирь-Мет" зарегистрировало право собственности на производственную базу по договору от 07.05.02 г.

01.07.04 г. между ООО "Сибирь-Мет" и ООО "Металлстройторг" был заключен договор купли-продажи недвижимости. Согласно договору ответчик приобрел у ООО "Сибирь-Мет" сооружение, состоящее из объектов складского типа, обозначенных на плане под литерами: "А", "Б", "В", "Д", "Ж", "И", "К", "М", "Н", "П", "Р", "Р1", "С", "C1", "T", "У", расположенное по адресу: г. Кемерово, ул. Черемховского 6.

В 2004 году ООО "Металлстройторг" зарегистрировало право собственности на эти объекты.

Считая сделку несоответствующей требованиям закона, истец обратился с настоящим иском.

Дав оценку доводам истца, обстоятельствам дела, представленным в дело доказательствам, исходя из предмета и основания заявленного иска, суды обоснованно пришли к выводу о недоказанности истцом исковых требований, а также наличия заинтересованности в совершении оспариваемой сделки.

Суд правильно установил отсутствие у Б. признаков заинтересованности в совершении договора купли-продажи недвижимости от 01.07.2004.

Сославшись на решение Центрального районного суда г. Кемерово по делу N 2-325/07, указав, что обстоятельства, установленные судом общей юрисдикции по данному делу имеют прямое отношение к лицам, участвующим по настоящему спору, руководствуясь статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о их преюдициальности для рассмотрения настоящего иска, судом обоснованно указано, что единственным участником ООО "Сибирь-Мет" являлся Я.Л.А. По решению участника общества, он был единоличным исполнительным органом ООО "Сибирь-Мет". Оспариваемый договор купли-продажи подписан также директором общества в лице Я.А.А.

При таких условиях заинтересованность Б. в совершении оспариваемой сделки со стороны ООО "Сибирь-Мет" документально не подтверждена.

Ссылка заявителя на то, что Б. фактически осуществлял управление ООО "Сибирь-Мет" не имеет правового значения исходя из перечня лиц, заинтересованных в совершении сделки, предусмотренного статьей 19 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В качестве основания заявленного требования истец также сослался на совершение сделки с заинтересованностью, с нарушением порядка, установленного статьей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно статье 45 Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных указанным Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Перечень специальных субъектов, обладающих правом на оспаривание сделки в порядке статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", является исчерпывающим и не подлежит расширительному толкованию.

Согласно части 7 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что, оспаривая сделки должника, арбитражный управляющий заявляет иски от своего имени только в случаях, предусмотренных пунктами 2-5 названной статьи.

При этих обстоятельствах по данному основанию конкурсный управляющий не мог обращаться с таким требованием от своего имени, следовательно, по нему он является ненадлежащим истцом.

Вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности является преждевременным, сделанным без учета доводов конкурсного управляющего и имеющихся в деле документов. Суд по существу оставил без внимания довод конкурсного управляющего о том, что спорный договор и иные документы общества ему были переданы через судебного пристава-исполнителя в октябре 2006 года. Однако данное нарушение не является основанием для отмены судебных актов, поскольку это нарушение не привело к принятию неправильного решения (часть 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) Отказом в иске послужили также иные основания, перечисленные выше.

Иные доводы жалобы были предметом исследования суда, им дана надлежащая правовая оценка.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 28.01.2008 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2008 по делу N А27-9181/2007-1 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.