Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 1 июля 2008 г. N Ф04-4156/2008(7728-А70-13) В удовлетворении требования по делу о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале отказано, поскольку истцом не представлены доказательства, подтверждающие наличие у ответчика умысла, направленного на совершение действий с целью обмана (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 1 июля 2008 г. N Ф04-4156/2008(7728-А70-13)
(извлечение)

С. обратился с исковым заявлением к Д. о признании недействительной сделки (договора) купли-продажи без номера от 30.03.07 г. доли в уставном капитале ООО "Строитель-16", заключенного между С. и Д., и применении последствий ее недействительности.

В качестве третьего лица, в деле участвовало ООО "Строитель-16".

Исковые требования со ссылкой на статьи 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации мотивированы заключением истцом вышеуказанной сделки под влиянием заблуждения и обмана со стороны Д.

Позднее истец уточнил основание исковых требований, ходатайствовал о признании недействительной вышеуказанной сделки и применении последствий ее недействительности со ссылкой на статью 179 Гражданского кодекса.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 29.11.2007, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2008, в удовлетворении иска отказано. Отказ мотивирован отсутствием доказательств заключения договора купли-продажи доли под влиянием обмана.

С. не согласен с вынесенными судебными актами. Считает, что выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Материалами дела, по его мнению, подтверждено, что сделка совершена под влиянием обмана со стороны ответчицы. Судом безосновательно не приняты во внимание объяснения свидетелей.

На основании изложенного просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

Д. в отзыве на кассационную жалобу просит оставить судебные акты без изменения.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, С. и Д., являясь участниками ООО "Строитель-16", 30.03.2007 заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, в соответствии с которым С. продал, а Д. приобрела 8,33 процента доли в уставном капитале ООО "Строитель-16".

В счет оплаты доли по договору купли-продажи от 30.03.2007 ответчица передала истцу денежные средства в общей сумме 9000 руб., что подтверждается расходными кассовыми ордерами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 179 Гражданского кодекса сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

При этом обман представляет собой умышленное введение стороны в заблуждение путем преднамеренного создания у потерпевшего не соответствующего действительности представления о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, иных обстоятельствах, влияющих на его решение о заключении сделки, а также путем умолчания, намеренного сокрытия фактов и обстоятельств, знание которых могло повлиять на совершение сделки, с целью заключить сделку.

Таким образом, в рассматриваемом случае истец должен подтвердить, что стоимость проданной доли значительно превышала ее продажную стоимость, ответчица предпринимала умышленные действия с целью скрыть информацию реальной стоимости доли.

Судом исследовались бухгалтерские документы ООО "Строитель-16" и выяснялась стоимость чистых активов общества по состоянию на 01.01.2007. Анализ данных документов позволяет сделать вывод о том, что истец на момент заключения договора в соответствии со статьей 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не мог рассчитывать на получение действительной стоимости своей доли в заявленном размере (1183 307 руб.)

Руководствуясь статьей 421 Гражданского кодекса и учитывая принцип свободы договора, стороны заключили договор на соответствующих условиях. При совершении сделки продавец и покупатель понимали, какую сделку и на каких условиях они совершают.

Переоценка основных средств общества произведена позднее. Новая стоимость основных средств в бухгалтерских документах на момент совершения сделки не отражались и не могла быть учтена сторонами. При этом следует отметить, что о наличии у общества нежилого здания было известно как продавцу, так и покупателю.

Суд обоснованно указал, что истец и ответчица, как участники общества, в равной степени обладали возможностью до заключения сделки получить информацию о финансовом состоянии общества и реальной стоимости отчуждаемой доли.

Суд правомерно сослался на непредставление истцом доказательств, подтверждающих наличие у Д. умысла, направленного на совершение действий с целью обмана С.

Копии объяснений физических лиц обоснованно не приняты судом во внимание со ссылкой на статью 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационная инстанция считает, что суд принял решение с учетом всех представленных ему доказательств, нормы права применил правильно. В связи с этим оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 29.11.2007 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2008 по делу N А70-5281/2007 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.