Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 9 сентября 2008 г. N Ф04-5402/2008(11022-А03-16) Удовлетворяя иск о признании права собственности истцов на доли в уставном капитале общества, суд исходил из того, что договоры купли-продажи, согласно которым истцы приобрели доли в уставном капитале, являются заключенными и соответствуют требованиям гражданского законодательства, срок исковой давности не пропущен (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 9 сентября 2008 г. N Ф04-5402/2008(11022-А03-16)
(извлечение)

Б.Е.С. и Щ. обратились в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Знание" об определении размера и рыночной стоимости их долей в уставном капитале общества, исходя из принадлежности истцам по 16,75% доли в уставном капитале общества.

В обоснование заявленных требований истцы сослались на то, что по договорам купли-продажи от 14.04.2004 Б.О.А. продала принадлежащую ей долю в размере 0,5% уставного капитала общества истцам, а именно: Б.Е.С. - 0,25%, Щ. - 0,25%., договор купли-продажи доли от 19.12.2005 является недействительным, поскольку доля Б.О.А. уже не принадлежала.

Определением от 13.06.2007 указанные требования объединены в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в одно производство с требованиями Л. об определении размера его доли в уставном капитале общества.

До принятия решения Б.Е.С. и Щ. уточнили заявленные требования, просили восстановить им размеры долей в уставном капитале ООО "Знание" по 16,5% от уставного капитала и признать право собственности каждого из них на долю в размере 0,25% от уставного капитала общества.

Определение от 26.11.2007 требование Б.Е.С. и Щ. о признании права собственности на 0,25% в уставном капитале ООО "Знание" выделено в отдельное производство. В качестве ответчиков к участию в деле привлечены Ш., Б.О.А., в качестве третьих лиц: ООО "Знание", Л.

Решением, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда, иск удовлетворен.

Суд пришел к выводу, что в соответствии с договорами от 14.04.2004 истцы приобрели право на долю в уставном капитале ООО "Знание" в размере 0,25% каждый, отклонил доводы ответчика о пропуске срока исковой давности.

В кассационной жалобе Ш. просит принятые по делу судебные акты отменить, вынести новое решение об отказе в иске.

По мнению заявителя, договоры купли-продажи от 14.04.2004 являются незаключенными, поскольку сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, а именно о предмете договора; указанные договоры не влекут наступления правовых последствий как для продавца так и для покупателей; Б.О.А. не могла являться собственником действительной доли в уставном капитале общества, следовательно, договоры являются ничтожными. Договор купли-продажи от 19.12.2005 соответствует требованиям Гражданского кодекса Российской Федерации, исполнен сторонами в полном объеме, основания для признания его ничтожным отсутствуют; суд не дал надлежащей оценки правовым обоснованиям ответчика о пропуске срока исковой давности, в июне 2004 года Б.О.А. предъявила Б.Е.С. и Щ. иск о признании недействительными договоров купли-продажи от 14.04.2004, следовательно, с июня 2004 года истцам стало известно о нарушении своих прав.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что решение и постановление апелляционной инстанции не подлежат отмене по следующим основаниям.

Как видно по материалам дела и установлено судом, согласно учредительным документам ООО "Знание", с изменениями зарегистрированными постановлением администрацией г. Бийска от 05.03.2002 N 403, участниками общества являлись: Л. с размером доли 53,3% уставного капитала, Б.Е.С. - 16,5%, Щ. - 16,5%, Ш. - 13,2%, Б.О.А. - 0,5%.

14.04.2004 Б.О.А. (продавец) заключила с Б.Е.С. (покупатель) и Щ. (покупатель) договоры о купле-продаже части действительной доли в уставном капитале ООО "Знание", по условиям которых продавец обязался передать покупателю часть своей действительной доли в уставном капитале ООО "Знание", а покупатель обязался принять и оплатить ее.

Согласно пункту 1.2 договоров размер действительной части доли чистых активов продавца в имуществе ООО "Знание" соответствует 0,25% величины уставного капитала.

В соответствии с условиями договоров Б.Е.С. и Щ. оплатили полученные доли путем передачи Б.О.А. денежных средств в сумме по 3 000 руб. каждая с составлением об этом расписки.

14.04.2004 Б.О.А. направила в ООО "Знание" заявление о выходе из состава участников общества с связи с продажей доли в уставном капитале истцам.

Б.Е.С. и Щ. 15.04.2004 также уведомили общество о состоявшихся уступках доли.

16.04.2004 ООО "Знание" зарегистрировано заявление Б.О.А. об отзыве заявления от 14.04.2004 о выходе из состава участников общества, в котором она ссылалась на заключение договоров купли-продажи под влиянием угроз.

19.12.2005 по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Знание" Б.О.А. продала Ш. принадлежащую ей долю в уставном капитале общества, составляющую 1,642% уставного капитала общества.

Б.Е.С. и Щ. обратились с иском о признании права собственности на 0,25% в уставном капитале ООО "Знание" каждая, ссылаясь на то, что часть доли приобретены ими по договорам купли-продажи от 14.04.2004, договор купли-продажи от 19.12.2005 является недействительным, поскольку Б.О.А. распорядилась чужой собственностью.

Давая оценку договорам о купле-продаже части действительной доли в уставном капитале ООО "Знание" от 14.04.2004, исходя из буквального значения содержащихся в договоре слов и выражений, а также принимая во внимание все соответствующие обстоятельства, включая переговоры, переписку, последующее поведение сторон, суд пришел к правильному выводу, что указанные договоры являются заключенными.

Как правильно установлено судом, стороны согласовали предмет договоров о продаже части доли в уставном капитале общества в размере 0,25% от уставного капитала общества.

Представленные в дело доказательства, а также последующие действия Б.О.А. свидетельствуют о наличии у сторон договора воли на совершение сделки, предметом которой является часть доли Б.О.А. в уставном капитале ООО "Знание".

Согласно статье 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

На основании изложенного суд пришел к правильному выводу, что материалами дела подтвержден переход права собственности на часть доли в уставном капитале ООО "Знание" от Б.О.А. к Б.Е.С. и Щ. на основании договоров о продаже части доли в уставном капитале общества от 14.04.2004.

Доказательства расторжения договоров от 14.04.2004 либо признание их недействительными в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, на момент заключения договора от 19.12.2005 доля в размере 0,5% уставного капитала ООО "Знание" Б.О.А. не принадлежала. Следовательно, Б.О.А. в нарушение статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации распорядилась имуществом ей не принадлежащим, что влечет ничтожность договора от 19.12.2005 на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отклоняя довод ответчика о пропуске истцами срока исковой давности, суд правомерно исходил из того, что права Б.Е.С. и Щ. на долю в уставном капитале общества были нарушены заключением договора купли-продажи доли от 19.12.2005 между Б.О.А. и Ш.

В соответствии со статей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Права истцов были нарушены с момента отчуждения Б.О.А. доли в уставном капитале ООО "Знание" Ш., о чем обществом внесены изменения в учредительные документы.

Таким образом, нет оснований для отмены судебных актов, предусмотренных частью 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе относятся на заявителя кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 12.03.2008 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 29.05.2008 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-12171/07-39 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.