Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 сентября 2008 г. N Ф04-5654/2008(11636-А45-30) В удовлетворении требования о признании незаключенным договора купли-продажи ценных бумаг отказано, поскольку исправление государственного регистрационного номера выпуска акций на другой, произведенное обществом в одностороннем порядке, юридически ничтожно и не влечет правовых последствий (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 18 сентября 2008 г. N Ф04-5654/2008(11636-А45-30)
(извлечение)

Акционер закрытого акционерного общества "Сельскохозяйственное предприятие "Ярковское" (далее - ЗАО СПК "Ярковское") К. обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к ЗАО СПК "Ярковское" о признании незаключенным договора N 020-07 от 14.02.2007 купли-продажи ценных бумаг - акций привилегированных именных бездокументарных с государственным регистрационным номером выпуска 2-02-25471-N-002 D, об обязании ответчика передать истцу подлинник свидетельства о праве на земельную долю (с учетом уточнения исковых требований).

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемый договор не содержит согласованного условия о его предмете, поскольку не позволяет определенно установить, акции какого выпуска являются предметом договора, так как государственный регистрационный номер выпуска акций 2-02-25471-N-001 D исправлен на другой - D2-02-25471-N-002 D, при этом исправление удостоверено только одной стороной - директором ЗАО СПК "Ярковское". Дополнительный выпуск привилегированных акций с государственным регистрационным номером акций 2-02-25471-N-001 D 16.04.2007 признан несостоявшимся.

Решением от 19.05.2008 Арбитражного суда Новосибирской области исковые требования удовлетворены частично. Признан незаключенным договор N 020-07 от 14.02.2007 купли-продажи ценных бумаг - акций привилегированных именных бездокументарных с государственным регистрационным номером выпуска 2-02-25471-N-002 D. В удовлетворении исковых требований о передаче истцу подлинника свидетельства о праве на земельную долю отказано.

Суд мотивировал решение тем, что изменение ответчиком в одностороннем порядке индивидуального номера (кода) акций признается судом не соответствующим требованиям статей 450 и 452 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Требование об обязании передать подлинник свидетельства не может быть удовлетворено, поскольку в рамках заявленных требований исследовался вопрос заключения договора (наличия его существенных условий), но не исследовались иные основания нахождения у ответчика свидетельства на право собственности на землю, иные основания перехода права собственности земельной доли от истца к ответчику.

В кассационной жалобе ЗАО СПК "Ярковское", ссылаясь на нарушение судом норм материального права, просит отменить обжалуемое решение, принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

Податель кассационной жалобы полагает, что на дату заключения договора - 14.02.2007 - привилегированные акции с идентификационным кодом выпуска 2-02-25471-N-002D зарегистрированы не были, то есть говорить о незаключенности договора нет никаких правовых оснований. Исправление в договоре кода выпуска носит чисто технический характер и не может сказаться на существе договора, поскольку права, предусмотренные по привилегированным акциям, не изменяются от кода, а сам код через 3 месяца после регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг аннулируется при объединении всех ранее размещенных выпусков ценных бумаг.

Отзыв на кассационную жалобу истцом не представлен.

Рассмотрев материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции считает, что решение суда подлежит отмене в части.

Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком подписан договор от 14.02.2007 N 020-07, по условиям которого истец приобрел в собственность 22 привилегированных акции ЗАО СПК "Ярковское" с государственным регистрационным номером 2-02-25471-N-001 D.

Оплату акций истец произвел принадлежащей ему на праве собственности земельной долей.

Приказом Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском федеральном округе от 16.04.2007 N 449пзи отказано в регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг (акций) с государственным регистрационным номером 2-02-25471-N-001 D, выпуск признан несостоявшимся.

Дополнительный выпуск акций именных привилегированных бездокументарных N 2-02-25471-N-002 D зарегистрирован 17.10.2007 приказом Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском федеральном округе N 1728пзи.

Истец, считая, что в силу исправления регистрационного номера выпуска акций невозможно определить предмет договора, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменении и расторжение договора возможно по соглашению сторон. Следовательно, исправление государственного регистрационного номера выпуска акций 2-02-25471-N-001 на другой - 2-02-25471-N-002 D, произведенное обществом в одностороннем порядке, юридически ничтожно и не влечет правовых последствий.

Таким образом, договора купли-продажи от 14.02.2007 акций с государственным номером выпуска 2-02-25471-N-002 D не существует, в связи с чем оснований для признания его незаключенным у суда не имелось.

При таких обстоятельствах решение суда в части признания договора купли-продажи N 20-07 от 14.02.2007 ценных бумаг - акций привилегированных именных бездокументарных с государственным регистрационным номером выпуска 2-02-25471-N-002 D незаключенным подлежит отмене, а в соответствующем требовании следует отказать.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 19.05.2008 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-2467/2008 в части признания договора N 020-07 от 14.02.2007 купли-продажи ценных бумаг - акций привилегированных именных бездокументарных с государственным регистрационным номером выпуска 2-02-25471-N-002 D незаключенным отменить, принять новое решение, в иске в этой части отказать. В остальной части решение оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.