Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 сентября 2008 г. N Ф04-5664/2008(11667-А45-16)(11664-А45-16) Отменяя определение о приостановлении производства по делу, суд указал, что обращение с заявлением о признании незаконными действий по внесению изменений в государственный реестр в части изменения места нахождения юридического лица, состава его участников и сведений о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени общества, не связано непосредственно с предметом иска о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале, признании права собственности на долю в уставном капитале (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 18 сентября 2008 г. N Ф04-5664/2008(11667-А45-16)(11664-А45-16)
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "СибПродЦентр" обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к международной коммерческой компании "Эдвен Ворлдвайд Корп.", международной коммерческой компании "Клагенфурт Коммершиал Инк." о признании недействительным договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Молодежный жилой комплекс "Союз" номинальной стоимостью 8 000 руб., заключенного 30.08.2007, признании права собственности на 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Молодежный жилой комплекс "Союз" номинальной стоимостью 8 000 руб. за ООО "СибПродЦентр".

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено: общество с ограниченной ответственностью "Молодежный жилой комплекс (ООО "МЖК") "Союз".

Определением от 03.04.2008 (судья Г.) суд отказал в удовлетворении ходатайств об отложении слушания дела; к участию в деле в качестве третьего лица привлек С.; оставил без удовлетворения ходатайство международной коммерческой компании "Клагенфурт Коммершиал Инк." о принятии встречного иска; удовлетворил ходатайство ООО "МЖК "Союз" и С. о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по существу спора по делу N А55-2895/2008, рассматриваемому Арбитражным судом Самарской области, по иску С. к ИФНС России по Ленинскому району г. Самары о признании незаконными действий налогового органа.

Приостанавливая производство по делу, суд исходил из невозможности рассмотрения данного дела до разрешения связанного с ним дела, в том числе с определением полномочных органов ООО "МЖК "Союз" по совершению сделок и оспариваемой сделки, с обеспечением законных интересов общества и С., как учредителя ООО "МЖК "Союз".

Постановлением апелляционного суда определение в части приостановления производства по делу отменено, в приостановлении производства по делу отказано.

Апелляционный суд посчитал неправомерным вывод суда первой инстанции о том, что дело N А55-2895/2008 связано с определением полномочий органов ООО "МЖК "Союз" по совершению, в том числе, оспариваемой сделки. Предметом судебного разбирательства по указанному делу действительность материально-правовых оснований возникновения прав на доли в уставном капитале ООО "МЖК "Союз" у международной коммерческой компании "Клагенфурт Коммершиал Инк." не являются.

В кассационных жалобах ООО "МЖК "Союз" и С. просят постановление апелляционного суда отменить, определение от 03.04.2008 оставить в силе.

Заявители указывают на то, что, хотя дело N А55-2895/2008 рассматривается Арбитражным судом Самарской области в порядке производства по делам, возникающим из публичных правоотношений, решение по нему будет иметь преюдициальное значение для разрешения настоящего дела. Если Арбитражный суд Самарской области признает установленным то обстоятельство, что С. никогда не совершал сделок по отчуждению своей доли в уставном капитале ООО "МЖК "Союз", то будет установлено отсутствие материально-правовых оснований возникновения прав на доли в уставном капитале общества, как у истца, так и у ответчика. Также будет подтверждена ничтожность всех сделок, совершенных с долей в уставном капитале общества в августе - сентябре 2007 года, в том числе и договора купли-продажи доли от 28.08.2007, на котором ООО "СибПродЦентр" основывает свои требования, а также договора купли-продажи доли от 30.08.2008, на котором международная коммерческая компания "Клагенфурт Коммершиал Инк." основывает свои возражения.

В судебном заседании представители заявителей кассационных жалоб просили постановление апелляционного суда отменить, производство по делу приостановить. Привели доводы, аналогичные доводам, изложенным в кассационных жалобах.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что постановление апелляционной инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как видно по материалам дела и установлено судом, в соответствии с требованиями статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом.

В силу указанной нормы права, обязанность приостановить производство по делу по данному основанию связана не с наличием другого дела в производстве вышеназванных судов, а с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по другому делу, то есть с наличием обстоятельств, препятствующих принятию решения по рассматриваемому делу.

Невозможность рассмотрения данного дела означает необходимость установления в другом деле фактов, имеющих преюдициальное значение для того дела, производство по которому должно быть приостановлено.

Таким образом, в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит приостановлению не любое дело, имеющее отношение к участвующим в нем лицам, а только то, обстоятельства которого касаются одного и того же материального правоотношения, и разрешаемые по этому делу вопросы находятся в пределах рассматриваемого арбитражным судом спора.

Если в соответствии с законодательством для данного спора результаты рассмотрения другого дела не имеют значения, приостановление производства по делу недопустимо.

Отменяя определение в части приостановления производства по делу и отказывая в удовлетворении ходатайства, апелляционный суд правомерно исходил из того, что обращение С. с заявлением о признании незаконными действий ИФНС России по Ленинскому району г. Самары по внесению изменений в ЕГРЮЛ в части изменения места нахождения юридического лица, состава его участников и сведений о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени общества, не связано непосредственно с предметом иска о признании недействительным договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "МЖК "Союз" от 30.08.2007, признании права собственности на 100% доли в уставном капитале ООО "МЖК "Союз" за ООО "СибПродЦентр".

Как правильно указано апелляционным судом, рассмотрение вопросов об образовании единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью и досрочном прекращении его полномочий согласно пункту 3 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 2 статьи 33 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества, то есть закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в государственный реестр таких сведений.

Таким образом, рассмотрение вопроса о признании незаконными действий налогового органа не влияет на рассмотрение данного иска.

Нарушений при рассмотрении дела судом норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

Доводы заявителя, приведенные в кассационных жалобах, являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и им дана правильная правовая оценка.

В удовлетворении кассационных жалоб следует отказать.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2008 по делу N А45-745/2008-37/23 оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.