Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25 сентября 2008 г. N Ф04-6050/2008(12918-А70-30) Прекращая производство по делу о переводе прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале по договору купли-продажи, суд указал на ликвидацию одной из сторон договора купли-продажи (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 25 сентября 2008 г. N Ф04-6050/2008(12918-А70-30)
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Тюменское конструкторское бюро машиностроения" обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к К.А.В. о переводе прав и обязанностей покупателя доли ООО "Новая техника" в уставном капитале ООО "Завод сцеплений" в размере 20% по договору купли-продажи от 18.05.2006, заключенного между конкурсным управляющим ООО "Новая техника" К.Ю.В. и ответчиком.

Определением суда от 23.10.2007 по ходатайству ответчика к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ООО "Завод сцеплений" и К.Ю.В.

Определением суда от 24.01.2008 по ходатайству ответчика к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ООО "ОГМетр", ООО "ЖД Сервис", ООО "Рента".

Определением суда от 03.04.2008 по ходатайству истца к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены АНО "Милосердие" и К.Е.А.

Решением от 30.05.2008 Арбитражного суда Тюменской области исковые требования удовлетворены. На ООО "Тюменское конструкторское бюро машиностроения" переведены права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли ООО "Новая техника" в уставном капитале от 18.05.2006 ООО "Завод сцеплений" в размере 20%.

Суд мотивировал решение тем, что материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих выполнение конкурсным управляющим ООО "Новая техника" предусмотренной законом и Уставом ООО "Завод сцеплений" обязанности о письменном извещении остальных участников общества о намерении указанного участника продать свою долю третьему лицу с указанием цены и других условий продажи.

В кассационной жалобе К.А.В., ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, просит отменить обжалуемое решение, принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

Податель кассационной жалобы полагает, что суд не применил срок исковой давности; правами, которые просит перевести на себя истец, К.А.В. не обладает, и перевод данных прав соответственно невозможен; суд не дал оценки доводам ответчика о том, что на дату совершения сделки истец не существовал как юридическое лицо.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "ТКБМ" просит решение суда отменить по доводам, изложенным в отзыве. В судебном заседании представитель поддержал доводы отзыва.

Проверив законность оспариваемых судебных актов, в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции считает, что производство по делу подлежит прекращению.

Как следует из материалов дела, 06.08.2004 было создано ООО "Завод сцеплений" (свидетельство 72 N 0014064118).

В соответствии с Уставом ООО "Завод сцеплений", утвержденным общим собранием участников общества (протокол от 29.07.2004 года) и учредительным договором общества, уставный капитал Общества составляет 10 000 руб. в состав участников Общества вошли ООО "ЖД Сервис", ООО "ТКБМ", ООО "Рента", ООО "Новая техника", ООО "ОГМетр", с равными долями в Уставном капитале Общества по 20% у каждого из участников.

18.08.2005 решением Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-3031/3-2005 ООО "Новая техника" было признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен К.Ю.В. Определением суда от 15.08.2006 по делу N А70-3031/3-2005 конкурсное производство завершено, запись о ликвидации ООО "Новая техника" внесена в Единый государственный реестр юридических лиц (свидетельство от 11.09.2006 серии 72 N 001501804).

В ходе конкурсного производства 18.05.2006 между конкурсным управляющим ООО "Новая техника" (продавец) и К.А.В. (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли ООО "Новая техника" в размере 20% в уставном капитале ООО "Завод сцеплений". На основании, указанного договора К.А.В. приобрел долю в уставном капитале ООО "Завод сцеплений" в размере 20%. ООО "ТКБМ" обратилось в Арбитражный суд Тюменской области, поскольку считает, что договор купли-продажи доли от 18.05.2006 заключен с нарушением требований статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Устава Общества, так как ООО "ТКБМ" не было уведомлено о продаже части доли в размере 20% уставного капитала.

Определением суда от 15.08.2006 по делу N А70-3031/3-2005 конкурсное производство завершено, запись о ликвидации ООО "Новая техника" внесена в Единый государственный реестр юридических лиц (свидетельство от 11.09.2006 серии 72 N 001501804).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Поскольку одна из сторон договора купли-продажи от 18.05.2006 (продавец) ликвидирован, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа считает, что производство по делу подлежит прекращению на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации при прекращении арбитражным судом производства по делу государственная пошлина подлежит возврату.

В этой связи госпошлина, уплаченная ООО "Тюменское конструкторское бюро машиностроения" при подаче искового заявления в сумме 2000 руб., а также уплаченная К.А.В. при подаче кассационной жалобы в сумме 1000 руб., подлежит возврату указанным лицам.

Поворот исполнения решения, в том числе в части взыскания в пользу истца расходов по госпошлине, уплаченной при подаче искового заявления, следует произвести суду первой инстанции в соответствии со статьей 325 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьей 104, пунктом 5 части 1 статьи 150, пунктом 6 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 30.05.2008 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-5871/2007 отменить, производство по делу прекратить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Тюменское конструкторское бюро машиностроения" из федерального бюджета государственную пошлину по иску в сумме 2000 руб.

Возвратить К.А.В. из федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 1000 руб.

Выдать справки на возврат госпошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.