Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 9 октября 2008 г. N Ф04-6317/2008(13631-А45-39) Суд признал законным прекращение производства дела о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, когда одной из сторон является иностранное лицо, указав на отсутствие у арбитражного суда РФ компетенции на рассмотрение заявленного иска, поскольку стороны в своем соглашении не определили компетенцию конкретного арбитражного суда РФ, ответчик не имеет на территории РФ имущества, а в силу своей специфики право на долю в уставном капитале не обладает таким свойством, как место нахождения, тесная связь спорного правоотношения с территорией РФ отсутствует (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 9 октября 2008 г. N Ф04-6317/2008(13631-А45-39)
(извлечение)

Конкурсный управляющий открытого акционерного общества "Химпласт" (далее - ОАО "Химпласт") Р. обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к товариществу с ограниченной ответственностью "ASTRALAND" (далее - ТОО "ASTRALAND") о расторжении договора купли - продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Кварта" (далее - ООО "Кварта") от 29.08.2005 N 3/290805.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 29.05.2008, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2008, производство по делу прекращено.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ОАО "Химпласт" Р. просит отменить указанные судебные акты как принятые с нарушением статей 247, 248 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Считает, что настоящий спор подлежит рассмотрению Арбитражным судом Новосибирской области, поскольку пунктом 3.2 договора N 3/290805 определена подсудность по месту подачи иска, а согласно пункту 4.2 договора его исполнение осуществляется на территории Новосибирской области. Кроме того, имущественное право ответчика на долю в уставном капитале ООО "Кварта" зарегистрировано в ЕГРЮЛ, который ведется на территории Российской Федерации, следовательно, правоотношение тесно связано с территорией Российской Федерации.

Представитель заявителя в судебном заседании доводы своей кассационной жалобы поддержал.

Участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены в установленном законом порядке.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения требований заявителя.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 29.08.2005 между ОАО "Химпласт" (продавец) и ТОО "ASTRALAND" (покупатель) заключен договор N 5/290805 купли - продажи доли в уставном капитале ООО "Кварта" (далее - общество) в размере 50% уставного капитала общества номинальной стоимостью 701 466, 5 руб.

Договором предусмотрена обязанность покупателя уплатить продавцу стоимость доли в течение 90 дней с даты государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Кварта", регистрирующим органом.

Указывая на неоплату стоимости доли покупателем - ТОО "ASTRALAND", конкурсный управляющий ОАО "Химпласт" обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском о расторжении заключенного договора купли-продажи доли N 3/290805 на основании пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с существенным нарушением покупателем условий договора и неоплатой в установленные договором сроки стоимости доли.

Арбитражный суд Новосибирской области принял исковое заявление конкурсного управляющего ОАО "Химпласт" к своему производству.

Рассмотрев правовую ситуацию, связанную с подсудностью спора, суд установил, что данное исковое заявление не подлежало принятию к производству Арбитражного суда Новосибирской области. В связи с чем, на основании пункта 3 части 2 статьи 39, пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской суд прекратил производство по делу.

Выводы о неподсудности дела Арбитражному суду Новосибирской области мотивированы ссылкой на положения части 5 статьи 27, статьи 247, 248 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пункты 1, 2 статьи 21 договора между Российской Федерацией и Эстонской Республикой о правовой помощи и правовых отношениях по гражданским, семейным и уголовным делам от 26.01.1993.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа поддерживает выводы суда первой инстанции и арбитражного апелляционного суда по настоящему делу и исходит из следующих, установленных судами обстоятельств.

По материалам дела усматривается, что, обращаясь в Арбитражный суд Новосибирской области с настоящим иском, истец исходит из положений пункта 3.2 договора от 29.08.2005 N 5/290805, предусматривающего, по мнению конкурсного управляющего, согласование сторонами подсудности споров, вытекающих из этого договора, по месту нахождения истца.

Пунктом 3.2 договора N 5/290805 предусмотрено, что при невозможности решения спора путем переговоров он разрешается в порядке установленном законодательством страны, на территории которой зарегистрирована сторона, обратившаяся за разрешением спора.

Согласно статье 249 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если стороны, хотя бы одна из которых является иностранным лицом, заключили соглашение, в котором определили, что арбитражный суд в Российской Федерации обладает компетенцией по рассмотрению возникшего или могущего возникнуть спора, связанного с осуществлением ими предпринимательской и иной экономической деятельности, арбитражный суд в Российской Федерации будет обладать исключительной компетенцией по рассмотрению данного спора при условии, что такое соглашение не изменяет исключительную компетенцию иностранного суда.

Предусмотренные настоящей статьей соглашения являются пророгационными, т.е. соглашениями об изменении подсудности дела государственным судам.

В таком соглашении должен быть назван суд, который будет рассматривать соответствующий спор.

Между тем пункт 3.2 договора от 29.08.2005 N 5/290805 не определяет компетентный суд.

Более того, формулировка "он разрешается в порядке, установленном законодательством страны, на территории которой зарегистрирована сторона, обратившаяся за разрешением спора" не позволяет сделать вывод о том, что под "порядком" стороны имели ввиду, в том числе, компетенцию конкретного арбитражного суда Российской Федерации.

Поэтому оснований считать, что условие пункта 3.2 договора от 29.08.2005 N 5/290805 следует понимать как соглашение о передаче настоящего спора на рассмотрение Арбитражного суда Новосибирской области, у суда не имелось.

Поскольку соглашением сторон не согласован компетентный суд, полномочный рассматривать возникший из указанного договора спор, то при наличии международного договора действует общее правило, предусмотренное частью 5 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о приоритете последнего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 договора между Российской Федерацией и Эстонской Республикой о правовой помощи и правовых отношениях по гражданским, семейным и уголовным делам от 26.01.93, если настоящий договор не устанавливает иного, суды каждой из договаривающихся сторон компетентны рассматривать гражданские и семейные дела, если ответчик имеет на ее территории местожительство. По искам к юридическим лицам они компетентны, если на территории данной стороны находится орган управления, представительство, либо филиал юридического лица.

Следовательно, правилами международного договора спорящих сторон установлено специальное правило о компетенции судов по разрешению споров, в соответствии с которым суд компетентен, если на территории данной стороны находится орган управления ответчика, являющегося иностранным юридическим лицом, либо его представительство, либо филиал.

Материалы дела не содержат данных о том, что на территории Российской Федерации (Новосибирской области) находится орган управления, представительство либо филиал ответчика.

Поэтому является правомерным вывод Арбитражного суда Новосибирской области о неподсудности ему настоящего дела.

Принимая судебные акты, суды исходили, в том числе и из отсутствия условий, допускающих решение вопроса подсудности по выбору истца, предусмотренных статьей 247 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом судами установлено, что ответчик не имеет на территории Российской Федерации, в частности на территории Новосибирской области имущества; в силу своей специфики право на долю в уставном капитале не обладает таким свойством как место нахождения; тесная связь спорного правоотношения с территорией Российской Федерации отсутствует, как и возможность более легкого исполнения судебного решения в случае рассмотрения спора на территории Российской Федерации.

Кроме того, суды учли также то, что положения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не закрепляют правил о чрезвычайной юрисдикции - рассмотрении споров по месту нахождения активов ответчика.

Установив, что исковое заявление принято с нарушением правил о подсудности, суд первой инстанции на основании пункта 3 части 2 статьи 39, пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской правомерно прекратил производство по настоящему делу.

В силу изложенного, суд кассационной инстанции отклоняет доводы кассационной жалобы как не соответствующие установленным обстоятельствам.

Поскольку при вынесении определения от 29.05.2008, постановления от 22.07.2008 суды не допустили нарушений норм процессуального права, основания для их отмены и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на заявителя согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 29.05.2008 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2008 по делу А45-3605/2008-36/123 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.