Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 октября 2008 г. N Ф04-5890/2008(12443-А03-13) Суд отказал в удовлетворении требования о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимости, поскольку установлено, что оспариваемые сделки совершены уполномоченными лицами (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 21 октября 2008 г. N Ф04-5890/2008(12443-А03-13)
(извлечение)

ЗАО "ТДЛ" обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Лекон" о признании недействительными двух договоров купли-продажи от 25.11.2004 недвижимого имущества - незавершенного строительством здания литер А, расположенного в г. Барнауле по адресу: улица Большая Олонская, 42 /проспект Социалистический, 4 и здания гаража литер А, А1, расположенного по улице Гоголя, 23а, заключенных ЗАО "ТДЛ" и ООО "Лекон".

Кроме этого, истец просит применить последствия недействительности ничтожных сделок и обязать ответчика передать истцу здание и гараж.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Главное управление Федеральной регистрационной службы по Алтайскому краю и общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Донис".

В обоснование иска истец сослался на совершение сделки со стороны ЗАО "ТДЛ" неуполномоченным лицом. Избрание генеральным директором общества П. на общем собрании акционеров 16.02.2004 произведено в нарушение статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" и устава ЗАО "ТДЛ", согласно которым избрание исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий отнесены к компетенции совета директоров общества.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 05.12.2007, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2008, в удовлетворении иска отказано.

Суд признал упомянутые договоры оспоримыми сделками. Пришел к выводу, что требования заявлены истцом за пределами срока исковой давности.

Кром того, отклонил довод истца о том, что П. не мог совершать сделки от имени общества. Отметил, что указанный вопрос был предметом исследования по делу N А03-243/2007-41 Арбитражного суда Алтайского края.

В жалобе ЗАО "ТДЛ" не согласно с вышеизложенными судебными актами.

Настаивает на незаконности решения общего собрания акционеров ЗАО "ТДЛ", которым П. был избран генеральным директором и, следовательно, на отсутствии у него полномочий на заключение договоров.

Считает ошибочными выводы суда об оспоримости договоров купли-продажи. Указывает, что сделки совершены с нарушением закона - статей 53, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации. Факт одобрения сделок, по его мнению, материалами дела не подтвержден.

Просит судебные акты отменить и принять новое решение об отказе в иске.

ООО "Лекон" и ООО "Донис" судебные акты находят законными и обоснованными.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, 16.02.2004 на общем собрании акционеров ЗАО "ТДЛ" генеральным директором общества был избран П.

На основании решения общего собрания акционеров ЗАО "ТДЛ" от 25.11.2004 генеральный директор П. заключил два договора купли-продажи от 25.11.2004 с ООО "Лекон". Согласно заключенным договорам ООО "Лекон" приобрело у ЗАО "ТДЛ" в собственность административно-производственное здание литер А, расположенное в г. Барнауле по улице Большая Олонская 42 / проспект Социалистический, 4, и здание гаража литер А, А1, расположенное в г. Барануле по улице Гоголя, 23-а.

В дальнейшем, в 2006 году, спорное имущество обществом "Лекон" было отчуждено обществу "Донис" (административно-производственное здание) и гражданину К. (гараж).

Уставом ЗАО "ТДЛ", его подпунктом "ж" пункта 3 статьи 12 предусмотрено, что избрание исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий относится к исключительной компетенции совета директоров общества. Поскольку подпунктом 8 пункта 1 статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания акционеров относится решение вопроса об образовании исполнительного органа общества только в случае, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров, истец полагает, что избрание генерального директора являлось незаконным. С учетом этого сделка, по его мнению, не соответствует статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд неправильно, сославшись на статью 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, признал данные сделки оспоримыми.

Истец ссылался на то, что сделки заключены неуполномоченным лицом, не являвшимся органом юридического лица, что противоречит статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и влечет ничтожность сделки.

Статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает ограничение полномочий органа юридического лица в учредительных документах и в этом случае неприменима.

Однако допущенное судом нарушение не привело к принятию неправильного решения (часть 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кассационная инстанция находит правильными выводы суда о наличии у П. полномочий на заключение оспариваемых договоров и об одобрении акционерами общества данных сделок.

Во-первых, следует отметить, что решение общего собрания от 16.02.2004 никем не оспаривалось. Полномочия П. на момент совершения сделок также не оспаривались. Более того, решение о совершении данных сделок было принято на общем собрании акционеров ЗАО "ТДЛ" 25.11.2004. Впоследствии, как установлено по делу N А03-243/2007-41 Арбитражного суда Алтайского края (в деле участвовали лица, участвующие и в настоящем деле), акционеры ЗАО "ТДЛ" 17.02.2005 одобрили эти сделки. В силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данные обстоятельства не нуждаются в доказывании.

Во-вторых, из материалов дела видно, что до 20.10.2006 в ЗАО "ТДЛ" совет директоров не избирался.

Действительно, согласно пункту 3 статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции.

Однако Федеральный закон "Об акционерных обществах", являющийся актом гражданского законодательства, принят в соответствии с прямым указанием статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации и поэтому должен соответствовать основным началам гражданского законодательства, установленным в статье 1 Гражданского кодекса. Принцип беспрепятственного осуществления акционером гражданских прав должен быть реализован путем предоставления акционерам права коллективно решать вопросы, связанные с деятельностью акционерного общества.

Поэтому в сложившейся ситуации единственным органом, который мог бы избрать директора общества, являлось общее собрание акционеров - высший орган управления обществом.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция находит правомерным отказ в удовлетворении иска. В связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 05.12.2007 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2008 по делу А03-242/2007 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.