Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 октября 2008 г. N Ф04-6477/2008(14620-А03-11) Отказывая в признании недействительным соглашения об уступке прав и переводе долга по договору лизинга, суд указал на отсутствие признаков заинтересованности сторон по сделке (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 21 октября 2008 г. N Ф04-6477/2008(14620-А03-11)
(извлечение)

Ф. обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Риф" (далее - ООО "Торговый дом "Риф", общество), индивидуальному предпринимателю П. и обществу с ограниченной ответственностью "Алтай-Лизинг" (далее - ООО "Алтай-Лизинг") о признании недействительным соглашения об уступке прав и переводе долга по договору финансового лизинга от 30.04.2004N 124-Л и истребовании имущества у предпринимателя П.

Исковые требования мотивированы ссылкой на статьи 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью), на заключение крупной следки без одобрения участников общества, мнимым характером сделки, совершением ее с целью выведения имущества из активов общества и перевода его на директора общества Р.

В ходе судебного разбирательства истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказался от иска к ООО "Алтай-Лизинг"; ходатайствовал о привлечении ООО "Алтай-Лизинг" к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора; отказался от иска в части признания сделки недействительной по основаниям мнимости и крупности. Обосновал требования положениями статьи 45 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью в силу заинтересованности директора ООО "Торговый дом "Риф" Р. в совершении данной сделки.

Суд принял и рассмотрел уточненные требования.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 21.04.2008 требования истца удовлетворены, соглашение об уступке прав и переводе долга по договору финансового лизинга от 30.04.2004N 124-Л признано недействительным в связи с несоблюдением требований статьи 45 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Алтайского края от 21.04.2008, ответчик П. обратилась в Седьмой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просила решение от 21.04.2008 отменить, ссылаясь на незаконность и необоснованность оспариваемого решения.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2008 решение Арбитражного суда Алтайского края от 21.04.2008 отменено, в удовлетворении исковых требований Ф. отказано.

Не согласившись с постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2008, Ф. обратился в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление арбитражного апелляционного суда от 01.08.2008 отменить, оставить в силе решение Арбитражного суда Алтайского края от 21.04.2008.

Заявитель мотивирует свои требования тем, что арбитражным апелляционным судом дано неправильное толкование норм материального права - статьи 45 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Участвующие в деле лица о рассмотрении кассационной жалобы извещены в установленном законом порядке.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Ф. является участником ООО "Торговый дом "Риф" с долей в уставном капитале в размере 41,62%. П. и Р. также являются участниками ООО "Торговый дом "Риф" и владеют соответственно долями в уставном капитале этого общества П в размере 4,87%, Р. - более 20%.

В период заключения оспариваемого соглашения от 03.02.2006 Р. являлся исполнительным директором ООО "Торговый дом "Риф".

Между ООО "Алтай-Лизинг" (лизингодатель) и ООО "Торговый дом "Риф" в лице директора Р. (лизингополучатель) был заключен договор финансового лизинга от 30.04.2004 N 124-Л, согласно которому лизингодатель приобретает и передает в собственность лизингополучателя имущество (автомобиль и автомобильный прицеп) общей стоимостью 1440000 руб., а лизингополучатель за владение и пользование переданного имущества уплачивает ежемесячно лизингодателю лизинговые платежи на общую сумму 1835232 руб.

Согласно условиям договора предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока действия договора (24 месяца с даты подписания акта приема-передачи имущества) при условии выплаты лизингополучателем полной суммы по договору. По истечении срока действия договора лизингополучатель выкупает у лизингодателя переданное по договору имущество по цене, установленной договором).

Между обществом и П., являющейся бухгалтером ООО "Торговый дом "Риф", было заключено соглашение от 03.02.2006 о переводе прав по договору (далее - соглашение от 03.02.2006), в соответствии с которым ООО "Торговый дом "Риф" в лице директора Р. передает, а П. принимает на себя обязательства по договору финансового лизинга от 30.04.2004 N 124-Л.

Из материалов дела следует, что задолженность по договору финансового лизинга от 30.04.2004 N 124-Л оплачена, предмет лизинга (автомобиль и автомобильный прицеп) перешел в собственность П., произошла регистрация собственника в органах ГИБДД.

Суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что, отменяя решение Арбитражного суда Алтайского края от 21.04.2008, и, отказывая в удовлетворении исковых требований Ф., арбитражный апелляционный суд основывался на правильном применении норм материального права.

Так, арбитражным апелляционным судом правомерно указано, что наличие заинтересованности в совершении оспариваемой сделки необходимо рассматривать между ООО "Торговый дом "Риф" и П., а не между Р. и П., что согласуется с положениями статьи 45 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью, согласно которой особый порядок заключения сделки установлен в случае наличия заинтересованности лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, или участника, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества.

Выводы суда мотивированы, в том числе ссылкой на статью 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" и на статью 10 Семейного кодекса Российской Федерации.

При этом суд исходил из понятия аффилированных лиц физического лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность.

Отклоняя требование Ф. о признании соглашения от 03.02.2006 недействительным, арбитражный апелляционный суд обоснованно указал на отсутствие признаков заинтересованности сторон по сделке в силу того, что П. не относится к группе лиц, определяющих условия ведения обществом предпринимательской деятельности, она не исполняла полномочия исполнительного органа, не владела 20 процентами голосов, составляющих уставный капитал общества, не состояла в отношениях родства с руководителем общества.

Учитывая, что особый порядок совершения сделки при заключении соглашения от 03.02.2006 не требовался, то арбитражный апелляционный суд правомерно отклонил требования истца о признании сделки недействительной и применении последствий, предусмотренных статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Другие выводы арбитражного апелляционного суда не привели к принятию неправильного по существу рассматриваемого спора постановления.

Арбитражным апелляционным судом правильно применены нормы материального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства и имеющиеся в деле доказательства, не допущено нарушений норм процессуального права.

При указанных обстоятельствах, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2008 следует оставить в силе.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2008 по делу N А03-12949/06-39 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.