Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 ноября 2008 г. N Ф04-7135/2008(16193-А67-8) Отказывая в признании недействительным договора уступки права требования, суд указал, что истец не доказал факт заинтересованности лиц, совершивших сделку цессии, а также убыточности оспариваемой сделки для нового кредитора и его акционеров (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 20 ноября 2008 г. N Ф04-7135/2008(16193-А67-8)
(извлечение)

Б., являясь акционером ОАО "Завод ЖБК-100", обратился в Арбитражный суд Томской области с иском к открытому акционерному обществу "Завод железобетонных конструкций-100" (далее Завод ЖБК-100) и обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом Западно-Сибирского речного пароходства" (далее ТД ЗСРП) о признании сделки - заключенного ответчиками 01.03.2004 договора уступки прав (требования) недействительным в соответствии со статьями 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьями 81, 83, 84 ФЗ "Об акционерных обществах" (далее Закон об АО).

Третьими лицами без самостоятельных требований по делу привлечены общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Строительство 21 век" и ОАО "Западно-Сибирское речное пароходство" (далее ЗСРП).

Торговый дом ЗСРП (ответчик) и ЗСРП (3-е лицо по делу) против заявленных требований возражали, считая недоказанными утверждения истца о наличии заинтересованности у исполнительного органа ОАО "Завод ЖБК-100" в совершении оспариваемой сделки. Заявили о применении срока исковой давности.

Завод ЖБК-100 (ответчик) и ООО "Строительство 21 век" (3-е лицо) исковые требования поддержали, при этом ответчик считал оспариваемую истцом сделку по уступке прав требования незаключенной по причине того, что незаключенным является обязательство, положенное в основу уступаемого права.

Решением Арбитражного суда Томской области от 07.05.2008 (судья Я.), оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2008 (судьи П., К., Ч.), арбитражные суды в иске отказали по тем основаниям, что истец не доказал свои доводы о том, что заключением оспариваемой сделки Заводу ЖБК-100, акционером которого является Б., были причинены убытки. При этом арбитражный суд посчитал недоказанными утверждения истца о заинтересованности лиц, совершивших сделку.

С настоящей кассационной жалобой обратилось третье лицо по делу - ООО "Строительство 21 век", которое оспаривает правомерность выводов арбитражного суда о недоказанности исковых требований, предлагает решения арбитражных судов отменить и дело направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Заявитель полагает, что арбитражные суды неправильно посчитали, что только орган управления юридического лица следует считать заинтересованным лицом в оспариваемой сделке, в то время как круг заинтересованных лиц следует трактовать значительно шире. Полагает, что по этому вопросу арбитражные суды не дали правовую оценку всем доводам истца и представленным им доказательствам.

Оспаривает выводы арбитражных судов об отсутствии в оспариваемой сделке признаков убыточности и полагает, что в данном случае арбитражные суды не учли постановление Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 40 от 20.06.2007, согласно которому доказательства отсутствия неблагоприятных последствий сделки должны представляться ответчиком, а не истцом, на что необоснованно сослались арбитражные суды. Полагает, что при рассмотрении данного вопроса арбитражными судами не принято во внимание экспертное заключение, которым подтверждается факт причинения заключением оспариваемой сделки Заводу ЖБК-100 и его акционерам убытков на сумму 3195801,07 руб.

Принявший участие в судебном заседании представитель ответчика против доводов кассационной жалобы возражал, принятые по делу решения считал законными и мотивированными, полагал, что оснований к отмене судебных решений не имеется.

Считал, что совершенная ответчиками сделка уступки прав (требований) соответствует положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, элементы заинтересованности лиц, совершивших сделку, арбитражным судом не установлены, следовательно, не имеется оснований считать соглашение о переводе прав кредитора на другое лицо недействительным.

Законность принятых по делу решений проверена судом кассационной инстанции в соответствии с правилами статей 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Основания для удовлетворения кассационной жалобы у Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа отсутствуют.

Обратившись с настоящим иском в арбитражный суд о признании заключенной ответчиками сделки цессии недействительной, Б. ссылался на заключенное ответчиками Соглашение от 01.03.2004, по которому Торговый дом ЗСРП (Цедент) в лице генерального директора С. передал право требования к должнику ООО "Строительство 21 век" суммы 31903801,07 руб. по генеральному договору от 07.05.2003 и акту сверки от 21.11.2003 новому кредитору ООО "Завод ЖБК-100" (Цессионарий).

Узнав в августе 2005 года о состоявшейся уступке прав требования, акционер завода ЖБК-100 Б. посчитал данную сделку кабальной для своего общества, поскольку длительное время должник, в отношении которого было уступлено право требования долга, не мог погасить свой долг по генеральному соглашению перед первоначальным кредитором и нет оснований считать, что должник погасит свой долг новому кредитору. В связи с этим считает, что соглашение об уступке права требования совершено с заинтересованностью (ст. 81 Закона об АО) и в соответствии с правилами статьи 83 названного Закона сделка должна была быть одобрена Советом директоров или общим собранием акционеров Завода ЖБК-100 (новый кредитор).

Кроме того, истец считал, что в совершенной ответчиками сделке отсутствует прямая экономическая выгода для Завода ЖБК-100 (новый кредитор по цессии), которому для получения переданного ему долга необходимо будет произвести определенную и требующую значительных затрат работу.

Рассматривая заявленные акционером Б. требования о признании сделки цессии недействительной и материально-правовое обоснование заявленных требований, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу, что оснований для удовлетворения иска не имеется, поскольку истец не доказал факт заинтересованности лиц, совершивших сделку цессии (Торговый дом "ЗСРП" и Завод ЖБК-100), а также не доказал факт того, что совершенная ответчиками сделка убыточна для нового кредитора Завода ЖБК-100 и его акционеров.

Седьмой арбитражный апелляционный суд согласился с выводами арбитражного суда первой инстанции.

Таким образом, названные обстоятельства позволяют сделать вывод, что акционер Б. считал нарушенными при совершении оспариваемой им сделки цессии экономические интересы акционерного общества "Завод ЖБК-100", в т.ч. и свои имущественные интересы акционера этого общества, с чем не согласились арбитражные суды.

ООО "Строительство 21 век" в спорных правоотношениях (по основному обязательству и договору цессии) является должником, вначале обязанным перед первоначальным кредитором (ТД ЗСРП), а после уступки прав - обязанным перед новым кредитором Заводом ЖБК-100.

Фактически настоящей кассационной жалобой заявитель оспаривает заключенную ответчиками сделку цессии, защищает интересы истца-акционера и его акционерного общества.

Между тем, являясь должником в оспариваемой сделке, ООО "Строительство 21 век" не указало, каким образом принятые по делу решения, которые им оспариваются в настоящей кассационной жалобе, влекут для заявителя негативные последствия.

Не обосновал на основании каких норм материального права должнику в оспариваемой акционером Б. сделке предоставлено право ее оспаривать.

Пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в законе. В частности, пункт 1 статьи 84 Закона об АО правом требовать признания недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, наделяет само общество и любого из его акционеров, за исключением случаев, когда такая сделка может оспариваться прокурором.

Аналогичные разъяснения о круге лиц, которые вправе оспаривать совершенную с нарушением Закона об АО сделку, в т.ч. в совершении которой имеется заинтересованность, содержатся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40.

Кроме того, в силу положений статей 312, 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство новому кредитору и даже в случае признания судом соглашения об уступке права недействительным (либо при оценке судом этой сделки как ничтожной), исполнение, учиненное должником новому кредитору до момента признания соглашения об уступке права недействительным, является надлежащим исполнением. Поэтому, обращаясь с кассационной жалобой на судебный акт, состоявшийся по вопросу о признании соглашения об уступке права (требования) от 01.03.2004 недействительным, должник не вправе ссылаться на основания недействительности этой сделки, приведенные акционером общества и исходить из нарушений прав последнего.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Между тем, обращаясь с настоящей кассационной жалобой на принятые по делу судебные акты, заявитель (должник) не привел доводов, подтверждающих, что обжалуемыми судебными решениями нарушаются его права и законные интересы. Поскольку таких доводов не приведено, у суда кассационной инстанции не имеется оснований для отмены либо изменения судебных актов, которыми права участвующего в деле 3-го лица не нарушаются.

Само по себе заключение ответчиками соглашения о перемене кредитора в обязательстве не свидетельствует о нарушении законных прав и интересов должника, поскольку в таких случаях должнику все равно кому платить - первоначальному кредитору или новому.

Процессуальных нарушений, являющихся основанием к отмене судебных актов в любом случае, арбитражными судами не допущено.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Томской области от 07.05.2008 м постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2008 по делу А67-11242/2005 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.