Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 25 ноября 2008 г. N Ф04-5879/2008(12423-А27-11)(16127-А27-11)
(извлечение)
Закрытое акционерное общество "Магби" (далее - ЗАО "Магби", истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском муниципальному унитарному предприятию города Бийска "Спецавтохозяйство" (далее - МУП "Спецавтохозяйство") и комитету по управлению муниципальным имуществом города Бийска (далее - КУМИ) о признании недействительной совершенной ответчиками сделки по передаче имущества, закрепленного на праве хозяйственного ведения за МУП "Спецавтохозяйство", о применении последствий недействительности сделки, а также об обязании конкурсного управляющего МУП "Спецавтохозяйство" включить спорное имущество в конкурсную массу.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Спецавтохозяйство" (далее - ООО "Спецавтохозяйство") и общество с ограниченной ответственностью "Спецобслуживание" (далее - ООО "Спецобслуживание").
Исковые требования мотивированы тем, что передача имущества, принадлежащего МУП "Спецавтохозяйство" на праве хозяйственного ведения, в муниципальную собственность, осуществлена неправомерно на основании письма руководителя МУП "Спецавтохозяйство" от 23.08.2004 N 136 и приказа КУМИ N 271.
Первоначальные исковые требования были основаны истцом на положениях пункта 3 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2007 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статей 130, 131 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 4, 12 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним".
После уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец просил признать сделку по передаче имущества в муниципальную собственность недействительной в силу ничтожности на основании статей 130, 131, 166, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 103 Федерального закона от 26.10.2007 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", а также применить последствия недействительности сделки в виде возврата спорного имущества в хозяйственное ведение МУП "Спецавтохозяйство".
Дело дважды рассматривалось Арбитражным судом Алтайского края, который исковые требования о признании сделки недействительной признавал правомерными и применял последствия ее недействительности.
При первоначальном рассмотрении дела решением Арбитражного суда Алтайского края от 16.06.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 28.09.2006, иск удовлетворен в части признания сделки по передаче имущества от МУП "Спецавтохозяйство" к КУМИ недействительной и о применении последствий недействительности сделки; требование об обязании конкурсного управляющего МУП "Спецавтохозяйство" включить в конкурсную массу переданное имущество оставлено судом без рассмотрения.
Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16.01.2007 названные судебные акты отменены и дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции по тем основаниям, что при применении последствий недействительности сделки арбитражный суд не учел факт нахождения спорного имущества у третьего лица на основании сделки аренды.
При повторном рассмотрении дела Арбитражный суд Алтайского края решением от 06.06.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 06.09.2007, исковые требования в части признания недействительной ничтожной сделки удовлетворил и в применении последствий недействительности сделки отказал по тем основаниям, что спорное имущество находится во владении третьего лица; требование истца о включении спорного имущества в конкурсную массу оставлено без рассмотрения.
Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27.11.2007 названные судебные акты отменены и дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кемеровской области по тем основаниям, что выводы судов о недействительности сделки по передаче имущества не основаны на полном исследовании всех обстоятельств дела и правильном применении норм материального права, судами не проверялась оспариваемая сделка с позиции статьи 103 Федерального закона от 26.10.2007 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", на которой истец основывает свои требования.
В ходе рассмотрения дела Арбитражным судом Кемеровской области установлено, что постановлением администрации города Бийска от 12.12.2007 N 2834 было изменено наименование одного из ответчиков КУМИ, и новое наименование этой организации в соответствии со свидетельством о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц от 16.01.2008 - муниципальное учреждение "Управление муниципальным имуществом администрации города Бийска" (далее - Управление имуществом).
Уточнив исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец, ссылаясь на статьи 167, 168, 235, 295, 299 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", пункт 40 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 6/8 от 01.07.1996, просит признать сделку недействительной, поскольку МУП "Спецавтохозяйство" в результате передачи имущества в муниципальную казну было лишено возможности осуществлять деятельность, предусмотренную его уставом. При этом сделка, по мнению истца, подпадает под понятие недействительной сделки в силу части 3 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2007 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", которую ЗАО "Магби" как кредитор МУП "Спецавтохозяйство" вправе оспаривать. Также истец настаивает на возврате спорного имущества МУП "Спецавтохозяйство" Управлением имущества.
Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 13.03.2008, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2008, исковые требования удовлетворены частично - сделка по передаче МУП "Спецавтохозяйство" имущества КУМИ по акту приема-передачи от 30.08.2004 признана недействительной как несоответствующая нормам пункта 1 статьи 49, пункта 3 статьи 299 Гражданского кодекса Российской Федерации и части 3 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях"; в части применения последствий недействительности сделки отказано в связи с фактическим нахождением спорного имущества в аренде у ООО "Спецобслуживание"; иск о включении имущества в конкурсную массу оставлен без рассмотрения.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами Управление имуществом обратилось в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Кемеровской области от 13.03.2008 в части признания сделки по передаче имущества недействительной и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2008 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований ЗАО "Магби".
Свои доводы Управление имуществом обосновывает следующими обстоятельствами: оспариваемая сделка соответствует действующему законодательству, поскольку МУП "Спецавтохозяйство" самостоятельно в соответствии с пунктом 1 статьи 235 и пунктом 3 статьи 299 Гражданского кодекса Российской Федерации отказалось от закрепленного за ним на праве хозяйственного ведения имущества, но осуществлению МУП "Спецавтохозяйство" деятельности, предусмотренной его уставом, данная сделка не препятствовала, так как имущество было передано ему на условиях договора хранения с правом использования этого имущества по целевому назначению.
Кроме того, Управление имуществом оспаривает вывод суда о нарушении при совершении оспариваемой сделки требований статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", поскольку ни законодательством, ни уставом МУП "Спецавтохозяйство" не установлен объем деятельности унитарного предприятия. МУП "Спецавтохозяйство" имело возможность после совершения оспариваемой сделки осуществлять деятельность, предусмотренную его уставом, поскольку в его распоряжении осталась часть имущества (два автомобиля ЗИЛ и автомобиль ГАЗ) балансовой стоимостью 611142,63 руб.
Кроме того, не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий МУП "Спецавтохозяйство" обратился в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований о применении последствий недействительности сделки по передаче имущества и принять по делу в этой части новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в этой части и о применении последствий недействительности сделки по передаче имущества путем возврата имущества Управлением имущества МУП "Спецавтохозяйство" и признания за последним права хозяйственного ведения.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий МУП "Спецавтохозяйство" указывает на наличие у Управления имуществом в настоящее время спорного имущества, поскольку передача имущества по договору аренды N 3 ООО "Спецобслуживание" является ничтожной сделкой в силу того, что основана на ничтожной сделке по изъятию имущества у МУП "Спецавтохозяйство", а ООО "Спецавтохозяйство", с которым Управлением имуществом был заключен договор аренды N 1, ликвидировано. Также конкурсный управляющий МУП "Спецавтохозяйство" в своей кассационной жалобе, ссылаясь на статьи 606 и 613 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывает на пользование арендованным имуществом, возникшее у ООО "Спецавтохозяйство" и ООО "Спецобслуживание" из договоров аренды N 1 и N 3 соответственно, что подтверждает довод кассационной жалобы о том, что его титульным владельцем является Управление имуществом.
Кроме того, заявитель указывает на незаключенность договоров аренды N 1 (с ООО "Спецавтохозяйство") и N 3 (с ООО "Спецобслуживание") в силу того, что объекты аренды не конкретизированы, а также при их заключении нарушено постановление Думы города Бийска от 20.11.2003 N 203 "Об утверждении Положения о порядке распоряжения объектами муниципальной собственности города Бийска".
Участвующие в деле лица о времени и месте судебного заседания извещены в установленном законом порядке.
В судебном заседании представитель Управления имуществом свою кассационную жалобу поддержал и оспорил доводы конкурсного управляющего МУП "Спецавтохозяйство".
Представитель конкурсного управляющего МУП "Спецавтохозяйство" поддержал доводы своей кассационной жалобы, просил отклонить кассационную жалобу Управления имуществом.
Проверив обжалуемые судебные акты в порядке статей 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относительно применения судами норм права к установленным ими обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения требований заявителя.
Как установлено судами и следует из материалов дела, КУМИ заключил с МУП "Спецавтохозяйство" договор о закреплении муниципального имущества на праве хозяйственного ведения от 11.04.1995 N 34, согласно условий которого МУП "Спецавтохозяйство" по акту были переданы основные средства остаточной стоимостью 146446 руб. для использования в целях, предусмотренных уставом МУП "Спецавтохозяйство".
Директор МУП "Спецавтохозяйство" Б. письмом от 23.08.2004 N 136 на имя председателя КУМИ сообщил о том, что в связи с тяжелым финансовым положением МУП "Спецавтохозяйство" не имеет средств для обеспечения содержания и сохранности объектов муниципальной собственности, находящихся у МУП "Спецавтохозяйство" на праве хозяйственного ведения, и просил изъять из хозяйственного ведения основные средства и объекты незавершенного строительства.
Как обоснованно установлено судами, указанное письмо от 23.08.2004 не противоречит положениям пункта 1 статьи 235, пункта 2 статьи 295 и пункта 3 статьи 299 Гражданского кодекса Российской Федерации, которыми унитарному предприятию предоставлено право отказаться от права хозяйственного ведения на имущество и передать это имущество собственнику.
На основании письма от 23.08.2004 КУМИ был издан приказ N 217 "О передаче муниципального имущества МУП "Спецавтохозяйство" в казну города" о прекращении права хозяйственного ведения МУП "Спецавтохозяйство" на основные средства общей балансовой стоимостью 9566571,61 руб., согласно приложениям N 1 и N 2 к акту приема передачи. Директору МУП "Спецавтохозяйство" Б. предписано снять с баланса основные средства и передать их в муниципальную казну города Бийска по актам приема-передачи. Во исполнение приказа N 217 между КУМИ и МУП "Спецавтохозяйство" подписан акт приема-передачи имущества с приложениями N 1 и N 2.
Как обоснованно установлено судами, данная сделка не противоречит положениям пункта 1 статьи 235, пункта 2 статьи 295 и пункта 3 статьи 299 Гражданского кодекса Российской Федерации и законодательно допустима.
Вместе с тем, судами дано правильное толкование указанных выше норм материального права в совокупности с положениями части 3 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", согласно которым унитарное предприятие вправе распоряжаться движимым и недвижимым имуществом, принадлежащим ему, в пределах, не лишающих предприятие возможности осуществлять деятельность, цели, предметы и виды которой определены уставом, при этом сделки, совершенные унитарным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными.
Пунктом 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 25.02.1998 N 8 предусмотрено, что действия унитарного предприятия по распоряжению закрепленным за ним имуществом собственника должны быть обусловлены прежде всего задачами его уставной деятельности и целевым назначением предоставленного для выполнения этих задач имущества. Поэтому в тех случаях, когда действия предприятия, в том числе и осуществленные в порядке требований пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, по отчуждению или предоставлению в долгосрочное пользование другим лицам закрепленного за предприятием на праве хозяйственного ведения движимого и недвижимого имущества, непосредственно участвующего в производственном процессе предприятия, приводят к невозможности использования имущества собственника по целевому назначению, соответствующие сделки являются недействительными по основаниям, предусмотренны
