Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 ноября 2008 г. N Ф04-7017/2008(15956-А46-16) Суд отказал в признании недействительными договора купли-продажи и договора о переводе долга, поскольку установлено, что оспариваемые сделки не являются взаимосвязанными и крупными, в связи с чем при их совершении не требовалось соблюдения порядка одобрения крупных сделок (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 20 ноября 2008 г. N Ф04-7017/2008(15956-А46-16)
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью "Западно-Сибирская производственная компания (ООО "ЗСПК) "Транс-Газ" обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к открытому акционерному обществу (ОАО) "СГ-транс" и обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Сибирская промышленная компания "Транс-Газ" о признании недействительными договора купли-продажи N 1-КП/2002 от 01.04.2002, дополнительного соглашения от 02.04.2002.к договору 1-КП/2002 купли-продажи, договора о переводе долга от 01.04.2002 и о применении последствий недействительности указанных сделок.

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, крупными, заключенными с нарушением требований статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Решением, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда, в иске отказано.

Суд пришел к выводу, что договор купли-продажи и договор о переводе долга не являются взаимосвязанными сделками; договор купли-продажи от 01.04.2002 не является крупной сделкой; дополнительное соглашение от 02.04.2004 к договору купли-продажи не является самостоятельной сделкой; договор о переводе долга заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности. Кроме того, истцом пропущен срок исковой давности.

В кассационной жалобе ООО "ЗСПК "Транс-Газ" просит решение и постановление апелляционного суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

По мнению заявителя, договор купли-продажи и договор о переводе долга являются взаимосвязанными сделками, поскольку у них практически совпадает субъектный состав, единая хозяйственная цель, директор ООО "Сибирская промышленная компания "Транс-Газ" Я. и директор ООО "ЗСПК "Транс-Газ" А. являются аффилированными лицами. Общая сумма двух вышеуказанных сделок составляет 49, 274% от балансовой стоимости ООО "ЗСПК "Транс-Газ".

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что решение и постановление апелляционной инстанции не подлежат отмене по следующим основаниям.

Как видно по материалам дела и установлено судом, между ООО "Сибирская промышленная компания "Транс-Газ" и ООО "ЗСПК "Транс-газ" заключен договор о переводе долга 01.04.2002, в соответствии с пунктом 1.1 которого ООО "ЗСПК "Транс-газ" полностью приняло на себя обязательства ООО "Сибирская промышленная компания "Транс-Газ" по договору N 3/2001 от 28.12.2000, заключённому между последним и ФГУII "СГ-транс", правопредшественником ОАО "СГ-транс", включая сумму основного долга 354613 руб. 55 коп. по оплате 515 газовых 50 литровых баллонов.

ФГУП "СГ-транс" (продавец) и ООО "ЗСПК "Транс-газ" (покупатель) заключили договор купли-продажи от 01.04.2002 N 1-КП/2002, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупатель 440 пятидесяти литровых газовых баллонов, а истец - принять и оплатить их. Общая стоимость передаваемых по договору баллонов составляет 302970 руб. 80 коп., в том числе НДС.

ФГУП "СГ-транс" и ООО "ЗСПК "Транс-газ" 02.04.2002 подписали дополнительное соглашение к договору купли-продажи от 01.04.2002 N 1-КП/2002, согласно которому оплата, предусмотренная пунктом 3.1 договора купли-продажи, производится частями по 13700 руб. ежемесячно до полной оплаты стоимости всех газовых баллонов, включая стоимость газовых баллонов, перечисленных по договору о переводе долга от 01.04.2002.

По утверждению истца общая сумма оспариваемых сделок составляет 657584 руб. 35 коп.

ООО "ЗСПК "Транс-газ" оспаривает перечисленные выше сделки в соответствии со статьей 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". По утверждению истца, заключенные договоры являются взаимосвязанными между собой, поскольку у сделок практически совпадает субъектный состав, преследуется единая хозяйственная цель: продать газовые баллоны и получить оплату за проданный товар.

Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из того, что оспариваемые ООО "ЗСПК "Транс-газ" сделки не являются взаимосвязанными, поэтому нет оснований считать их в совокупности крупной сделкой.

Суд кассационной инстанции признает обоснованным данный вывод, поскольку у сделок нет единой хозяйственной цели, отсутствует взаимная зависимость и влияние сделок друг на друга. Оспариваемые сделки совершены в разное время, различается субъектный состав.

Договор купли-продажи от 01.04.2002 N 1-КП/2002 не является крупной сделкой, поскольку стоимость приобретенного по договору имущества не превышает 25% балансовой стоимости активов общества.

Дополнительное соглашение от 02.04.2002 к договору N 1-КП/2002 купли-продажи от 02.04.2002 не является самостоятельной сделкой и не может быть признано недействительным по заявленным истцом основаниям.

Договор о переводе долга от 01.04.2002 является сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Данные выводы суда являются правильными и заявителем не оспариваются.

Учитывая, что поскольку оспариваемые сделки не являются крупными и не взаимосвязаны между собой, то при их совершении не требовалось соблюдения порядка одобрения крупной сделки, следовательно, признавать их недействительными в связи с нарушением положений статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не имеется.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных указанной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника, следовательно, такая сделка является оспоримой.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

С иском о признании сделок недействительными истец обратился за пределами срока исковой давности. Данный вывод суда является правильным и заявителем не оспаривается.

Поскольку ответчик заявил о применении срока исковой давности, то в соответствии с правилами статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации у арбитражного суда имелись основания для его применения и отказа в иске в связи с применением срока давности.

На основании изложенного суд кассационной инстанции считает, что нет оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебных актов.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе относятся на заявителя кассационной жалобы.

С общества с ограниченной ответственностью Западно-Сибирская производственная компания "Транс-Газ" подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 1000 рублей в доход федерального бюджета по кассационной жалобе, поскольку при подаче кассационной жалобы обществу была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 19.05.2008 Арбитражного суда Омской области и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2008 по делу N А46-15336/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Западно-Сибирская производственная компания "Транс-Газ" государственную пошлину в сумме 1000 рублей в доход федерального бюджета.

Арбитражному суду Омской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.