Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 4 декабря 2008 г. N Ф04-7495/2008(16932-А70-30) Суд удовлетворил ходатайство о применении обеспечительных мер, поскольку непринятие заявленных мер может привести к возникновению у заявителя крупных убытков (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 4 декабря 2008 г. N Ф04-7495/2008(16932-А70-30)
(извлечение)

Б.Д.К. обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к К.С.В. о признании недействительным договора уступки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) Уральская правовая компания".

В исковом заявлении истец на основании статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации просил суд первой инстанции принять меры по обеспечению иска, а именно:

-запретить единоличному исполнительному органу ООО "Уральская правовая компания" З.А.Г. и уполномоченным им в порядке передоверия полномочий лицам, совершать сделки по отчуждению имущества ООО "Уральская правовая компания"; совершать сделки, влекущие обременение имущества общества; совершать сделки, влекущие неэквивалентное уменьшение имущества по сравнению с уменьшением требований кредиторов, заявлять отказы от поданных исков и признавать иски, поданные к ООО "Уральская правовая компания";

- наложить арест на долю К.С. В. (09.11.1972 г., г. Тюмень, прописан: Тюмень, ул. Грибоедова, д. 13, кв. 38, паспорт серии 71 02 N 715930, выдан 29.10.2002 УВД Калининского округа г. Тюмени, код подразделения 722-002) в уставном капитале ООО "Уральская правовая компания" в размере 50,5%;

- запретить К.С. В. (09.11.1972 г., г. Тюмень, прописан: Тюмень, ул. Грибоедова, д. 13, кв. 38, паспорт серии 71 02 N 715930, выдан 29.10.2002 УВД Калининского округа г. Тюмени, код подразделения 722-002) отчуждать долю в размере 50, 5% в уставном капитале ООО "Уральская правовая компания";

- запретить К.С. В. (09.11.1972 г., г. Тюмень, прописан: Тюмень, ул. Грибоедова, д. 13, кв. 38, паспорт серии 71 02 N 715930, выдан 29.10.2002 УВД Калининского округа г. Тюмени, код подразделения 722-002) осуществлять юридически значимые действия от имени учредителя ООО "Уральская правовая компания";

- запретить МИФНС РФ N 14 по Тюменской области вносить изменения в Единый государственный реестр юридических лиц относительно ООО "Уральская правовая компания" ОГРН 1057200709257.

Ходатайство обосновывается тем, что К.С. В., не являясь фактическим участников ООО "Уральская правовая компания", единолично в нарушение закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Устава общества принял решения: по назначению нового директора; изменению учредительных документов; увеличению уставного капитала; смене юридического адреса общества.

Б.Д. К. утверждает, что решения, принятые К.С. В., реализованы З.А. Г., который, действуя на основании спорного протокола и указаний К.С. В., внес соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. Кроме того, отчуждение К.С. В. доли в уставном капитале общества, по мнению истца, повлечет утрату возможности возврата истцом доли от последующего приобретателя.

Определением от 01.07.2008 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 09.10.2008 Восьмого арбитражного апелляционного суда, ходатайство Б.Д. К. о принятии мер по обеспечению иска удовлетворено частично. Суд запретил МИФНС РФ N 14 по Тюменской области до вступления в силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения арбитражным судом дела N А70-4067/23-2008, вносить изменения в Единый государственный реестр юридических лиц относительно ООО "Уральская правовая компания" ОГРН 1057200709257.

Суд исходил из того, что принятая мера позволяет достичь целей обеспечения иска, принятие дополнительных мер, о которых просит податель жалобы, приведет к нарушению баланса интересов сторон.

В кассационной жалобе Б.Д. К. просит отменить определение суда в части отказа в наложении испрашиваемых обеспечительных мер и отменить полностью принятое по делу постановление, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, наложить арест на долю К.С. В. в уставном капитале ООО "Уральская правовая компания" в размере 49,5%; запретить К.С. В. отчуждать долю в размере 49,5% в уставном капитале ООО "Уральска правовая копания"; запретить К.С. В. осуществлять юридическую значимые действия от имени учредителя ООО "Уральская правовая компания".

Заявитель жалобы считает вывод суда о том, что запрет МИФНС N 14 по Тюменской области вносить изменения в ЕГРЮЛ относительно ООО "Уральская правовая компания" сможет каким-либо образом повлиять на отчуждение К.С. В. доли в уставном капитале общества, неправомерен; апелляционный суд не рассмотрел по существу нарушения, допущенные судом первой инстанции, не применил статьи 218, 223 Гражданского кодекса Российской Федерации, неправильно истолковал Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Полагает, что нарушения закона, допущенные судом, могут повлечь для заявителя серьезные последствия и значительные убытки.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

Кассационная инстанция в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, считает, что кассационная жалобы подлежит удовлетворению в части.

Согласно части 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Кассационная инстанция не может согласиться с выводом суда, что такая обеспечительная мера как запрет МИФНС РФ N 14 по Тюменской области до вступления в силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения арбитражным судом дела N А70-4067/23-2008, вносить изменения в Единый государственный реестр юридических лиц относительно ООО "Уральская правовая компания" ОГРН 1057200709257, является достаточной для сохранения существующего положения сторон и предотвращения возможного причинения истцу значительно ущерба.

В соответствии с положениями статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Следовательно, наличие запрета на регистрацию налоговым органом изменений в сведения об ООО "Уральская правовая компания", содержащиеся в ЕГРЮЛ, не исключает возможности отчуждения ответчиком спорной доли в уставном капитале общества.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание характер возникшего между сторонами спора, суд кассационной инстанции считает необходимым дополнительно принять обеспечительную меру в виде запрета К.С. В. (09.11.1972 г., г. Тюмень, прописан: Тюмень, ул. Грибоедова, д. 13, кв. 38, паспорт серии 71 02 N 715930, выдан 29.10.2002 УВД Калининского округа г. Тюмени, код подразделения 722-002) отчуждать долю в размере 50,5% в уставном капитале ООО "Уральская правовая компания".

Суд кассационной инстанции принимает во внимание то обстоятельство, что решением от 24.09.2008 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-4067/23-2009 Б.Д. К. отказано в удовлетворении исковых требований, принятая обеспечительная мера отменена. Однако Б.Д. К. на указанный судебный акт подана апелляционная жалоба, в связи чем решение от 24.09.2008 не вступило в силу.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

отменить определение от 01.07.2008 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 09.10.2008 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-4067/2008 в части отказа в принятии обеспечительной меры в виде запрета К.С. В. (09.11.1972 г., г. Тюмень, прописан: Тюмень, ул. Грибоедова, д. 13, кв. 38, паспорт серии 71 02 N 715930, выдан 29.10.2002 УВД Калининского округа г. Тюмени, код подразделения 722-002) отчуждать долю в размере 50,5% в уставном капитале ООО "Уральская правовая компания".

Разрешить вопрос о принятии указанной обеспечительной меры по существу.

Запретить К. С. В. (09.11.1972 г., г. Тюмень, прописан: Тюмень, ул. Грибоедова, д. 13, кв. 38, паспорт серии 71 02 N 715930, выдан 29.10.2002 УВД Калининского округа г. Тюмени, код подразделения 722-002) отчуждать долю в размере 50,5% в уставном капитале ООО "Уральская правовая компания" до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения арбитражным судом дела N А70-4067/2008.

В остальной части определение от 01.07.2008 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 09.10.2008 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-4067/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.