Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 декабря 2008 г. N Ф04-7540/2008(17075-А67-16) При новом рассмотрении дела по иску о применении последствий недействительности сделки суду необходимо дать правовую оценку доводу истца о символичности цены сделки, так как цена продажи недвижимого имущества в сотни раз меньше ее реальной стоимости, предложить истцу провести экспертизу для определения стоимости спорного имущества на момент продажи (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 11 декабря 2008 г. N Ф04-7540/2008(17075-А67-16)
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также:

постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14 января 2010 г. N А67-4855/2007,

постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 мая 2009 г. N Ф04-7540/2008(6340-А67-8)

Закрытое акционерное общество (ЗАО) "Традиция" обратилось в Арбитражный суд Томской области с иском к закрытому акционерному обществу (ЗАО) "Мастер-Групп", обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Автосиб" о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи недвижимого имущества от 22.12.2004 N 33 путем обязания каждой из сторон возвратить другой все полученное по сделке: - ЗАО "Традиция" вернуть ЗАО "Мастер-Групп" денежные средства в сумме 60 000 руб., - а ЗАО "Мастер-Групп" и ООО "Автосиб" вернуть ЗАО "Традиция" следующее недвижимое имущество: -нежилое строение общей площадью 2723 кв.м., расположенное по адресу: г. Томск, ул. Континентальная, 8/1, стр. 1; нежилое строение общей площадью 398,4 кв.м., расположенное по адресу: г. Томск, ул. Континентальная, 8/1, стр. 2; нежилое строение общей площадью 507,9 кв.м., расположенное по адресу: г. Томск, ул. Континентальная, 8/1, стр. 3; нежилое строение общей площадью 853,9 кв.м., расположенное по адресу: г. Томск, ул. Континентальная, 8/1, стр. 4; нежилое строение общей площадью 1369,3 кв.м., расположенное по адресу: г. Томск, ул. Континентальная, 8/1, стр. 5; нежилое строение общей площадью 26,9 кв.м., расположенное по адресу: г. Томск, ул. Континентальная, 8/1, стр. 6.

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что стороны, заключая договор N 33 купли-продажи недвижимого имущества от 22.12.2004, действовали с целью прикрытия договора дарения недвижимого имущества между юридическими лицами, то есть заключили притворную сделку. Произведенная ЗАО "Мастер-Групп" оплата в размере 60 000 руб. за недвижимое имущество стоимостью не менее 20 989 458 руб. не является встречным предоставлением, совершена исключительно для прикрытия сделки дарения и придания сделке видимости возмездной сделки.

Определением Арбитражного суда Томской области от 18.02.2008 производство по делу в части исковых требований к ООО "Автосиб" прекращено в связи с отказом истца от иска в данной части.

Решением в иске отказано.

Суд пришел к выводу, что доводы истца о совершении сторонами сделки дарения и соответственно притворности договора купли-продажи недвижимого имущества N 33 от 22.12.2004 являются необоснованными; указал, что доводы истца о несоответствии установленной сторонами цены отчуждаемого недвижимого имущества его реальной стоимости не могут служить основанием для признания оспариваемого договора сделкой дарения.

Законность и обоснованность решения апелляционным судом не проверялись.

В кассационной жалобе ЗАО "Традиция" просит решение отменить, принять новый судебный акт, которым иск удовлетворить.

По мнению заявителя, суд не применил закон, подлежащий применению, а именно: пункт 2 статьи 170, подпункт 4 статьи 575, статьи 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заключая для вида "возмездный договор купли-продажи", предусматривающий символическую (60 000 рублей) оплату недвижимого имущества стоимостью в десятки миллионов рублей, стороны имели в виду безвозмездную сделку дарения. При этом символическая оплата, произведенная по договору, не опровергает, а подтверждает безвозмездный характер совершенной сделки, так как выполняет не функцию эквивалентной оплаты, а лишь функцию символа оплаты. Сделка дарения недвижимого имущества, фактически состоявшаяся 22.12.2004 между сторонами, является недействительной (ничтожной) в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделкой, как не соответствующая требованию закона - подпункт 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации. Отчет N 125 по своему содержанию не соответствует ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", "Стандартам оценки, обязательным к применению субъектами оценочной деятельности".

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы.

Ответчик представил отзыв на кассационную жалобу, в котором просил судебный акт оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, полагая его законным и обоснованным.

Представитель ответчика просил судебный акт оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, полагая законными выводы суда обо всех обстоятельствах дела.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебного акта, суд кассационной инстанции считает, что решение подлежит отмене по следующим основаниям.

Как видно по материалам дела и установлено судом, ЗАО "Традиция" (продавец) и ЗАО "Мастер-Групп" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 22.12.2004 N 33, по условиям которого продавец передает в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить в порядке и на условиях, установленных договором, недвижимое имущество в составе: нежилое строение общей площадью 2723 кв.м., расположенное по адресу: г. Томск, ул. Континентальная, 8/1, стр. 1; нежилое строение общей площадью 398,4 кв.м., расположенное по адресу: г. Томск, ул. Континентальная, 8/1, стр. 2; нежилое строение общей площадью 507,9 кв.м., расположенное по адресу: г. Томск, ул. Континентальная, 8/1, стр. 3; нежилое строение общей площадью 853,9 кв.м., расположенное адресу: г. Томск, ул. Континентальная, 8/1, стр. 4; нежилое строение общей площадью 13 кв.м., расположенное по адресу: г. Томск, ул. Континентальная, 8/1, стр. 5; нежилое строение общей площадью 26,9 кв.м., расположенное по адресу: г. Томск, ул. Континентальная, 8/1, стр. 6.

Согласно пункту 3 договора покупная цена имущества определена в сумме 60 000 руб., которую ЗАО "Мастер-Групп" перечислило истцу платежным поручением N 11 от 23.12.2004.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 22.12.2004 N 33 является в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворной сделкой, прикрывающей собой сделку дарения недвижимого имущества, совершение которой между коммерческими организациями в силу пункта 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается, ЗАО "Традиция" обратилось с иском в арбитражный суд.

По мнению истца, оспариваемая сделка прикрывает сделку дарения зданий, поскольку совершена по цене, существенно ниже рыночной стоимости зданий (символической).

Суд отказал в иске на том основании, что сторонами согласована стоимость отчуждаемого имущества, несоответствие установленной сторонами цены отчуждаемого имущества его рыночной стоимости не может служить основанием для признания договора сделкой дарения; отказ в удовлетворении исковых требований судом мотивирован также и тем, что ввиду проведения капитального ремонта и реконструкции спорных объектов недвижимости, само по себе применение последствий недействительности сделки в виде возвращения данных объектов недвижимости в натуре не представляется возможным.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы суда о том, что сделка является возмездной, сделаны без учета доводов истца о том, что цена является символической, в связи с чем договор не может считаться возмездным.

Несоответствие цены отчуждаемого недвижимого имущества его реальной стоимости, как правильно указал суд, не может служить основанием для признания оспариваемого договора сделкой дарения, так как такой договор является возмездным.

Но установление встречного предоставления - суммы, которая в сотни раз превышает реальную стоимость переданного имущества, носит явно несоразмерный характер, и, возможно, является символической ценой, может свидетельствовать о том, что воля сторон была направлена на заключение договора дарения имущества.

Судом данному обстоятельству оценка не дана.

Ссылка суда на преюдициальный характер решения Арбитражного суда Томской области от 02.11.2007 по делу N А67-3008/07 необоснованна, поскольку статья 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации освобождает от доказывания фактических обстоятельств дела, но не исключает различной правовой оценки, которая зависит от характера конкретного спора.

Факт проведения капитального ремонта и реконструкции спорных объектов не свидетельствует о невозможности возвратить имущество в натуре. Суд не указал, в чем выразилось изменение спорных объектов после капитального ремонта и реконструкции и почему они делают невозможным возврат истцу предмета сделки.

Истец должен доказать, что цена имущества по договору является символической, то есть представить доказательства рыночной стоимости имущества на момент заключения сделки.

В деле нет доказательств рыночной стоимости имущества на момент передачи его ответчику, но с учетом ремонта имущества, который был сделан ответчиком, и с учетом цен на аналогичное имущество на момент продажи, экспертиза могла бы дать заключение о рыночной стоимости отчужденного имущества, в связи с чем суду необходимо было предложить истцу провести экспертизу для выяснения данных вопросов.

В силу вышеуказанного решение подлежит отмене по части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а дело подлежит направлению на новое рассмотрение для исследования названных обстоятельств.

При новом рассмотрении суду необходимо определить, имеет ли место в данном случае простая неэквивалентность взаимных предоставлений по договору, либо встречное предоставление является символической ценой, которое нельзя считать встречным предоставлением, предложить истцу провести экспертизу для определения стоимости спорного имущества на момент продажи, суду дать оценку всем доказательствам, имеющимся в деле.

При принятии нового решения распределить государственную пошлину, в том числе за рассмотрение кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 25.07.2008 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-4855/07 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Томской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.