Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 декабря 2008 г. N Ф04-7819/2008(17758-А70-13) Отказывая в признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале, суд исходил из недоказанности того, что подпись в оспариваемом договоре не принадлежит истцу (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 11 декабря 2008 г. N Ф04-7819/2008(17758-А70-13)
(извлечение)

М.А.Н. обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к С.А.Н., обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Агрофирма "Переваловское", о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Агрофирма "Переваловское" от 26.03.2007.

Недействительность совершенной сделки истец обосновал тем, что не подписывал оспариваемый договор и не имел намерения продать принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Агрофирма "Переваловское".

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 23.05.2008 года (судья: С.Ф.С.) в удовлетворении иска отказано. Отказ мотивирован недоказанностью того, что подпись в оспариваемом договоре не принадлежит истцу.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2008 решение отменено, иск удовлетворен.

Апелляционная инстанция не признала факт подписания истцом договора со ссылкой на приведенные доводы сторон и совокупность материалов дела.

Указала, что несоблюдение простой письменной формы сделки влечет её недействительность.

Кроме этого, апелляционный суд отметил, что в нарушение положений устава общества при заключении договора было нарушено преимущественное право участников общества на покупку доли.

С.А.Н. не согласен с постановлением суда.

Считает, что суд апелляционной инстанции неправильно применил статью 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возложив бремя доказывания по настоящему спору исключительно на ответчика.

Отмечает, что экспертизой не подтвержден факт фальсификации в договоре подписи М.А.Н. По мнению заявителя жалобы, именно действиями М.А.Н. обусловлена невозможность дачи экспертом однозначного заключения о принадлежности подписи М.А.Н. в договоре (последний не предоставил эксперту в достаточном количестве свободные образцы подписей).

Ссылается на то, что им были представлены доказательства в обоснование отсутствия документов, подтверждающих факт исполнения договора купли-продажи доли.

Просит постановление отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.

М.А.Н. находит постановление суда законным и обоснованным.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция считает, что жалоба подлежит удовлетворению.

Судом установлено, что ООО "Агрофирма "Переваловское" была зарегистрирована 26.05.2006. Согласно учредительным документам участниками общества на момент его создания являлись четыре физических лица, одним из которых являлся М.А.Н. с размером доли в уставном капитале общества 24,6 процента.

В материалах дела имеется договор от 26.03.2007 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Агрофирма "Переваловское", по условиям которого М.А.Н. (продавец) обязался передать, а С.А.Н. (покупатель) - принять в собственность долю в уставном капитале ООО "Агрофирма "Переваловское" в размере 26, 4 процента уставного капитала номинальной стоимостью 244 770 руб. Оплата производится в момент подписания настоящего договора.

Согласно пункту 6 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о её совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет её недействительность.

В связи с тем, что, по словам М.А.Н., оспариваемый договор им не подписывался, истец обратился в правоохранительные органы.

В рамках возбужденного по заявлению М.А.Н. уголовного дела экспертно- криминалистическим центром ГУВД Тюменской области была назначена и проведена экспертиза подписи, совершенной от имени истца в оспариваемом им договоре.

Согласно представленному в материалы дела заключению эксперта, установить, кем, М.А.Н., или другим лицом выполнена подпись от имени М.А.Н., расположенная в строке "продавец" договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Агрофирма "Переваловское" от 26.03.2007 не представляется возможным, в виду малого объема графического материала, обусловленного простотой выполнения исследуемых подписей.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд первой инстанции, учитывая заключение экспертизы и ссылаясь на данную норму права, обоснованно исходил из того, что истец не подтвердил факт фальсификации своей подписи в договоре.

Отсутствие акта приема-передачи доли, а также нарушение преимущественного права участников общества на покупку доли, на что также ссылается истец, не могут служить доказательством фальсификации и недействительности договора.

Составление соответствующего акта не предусмотрено законом.

Нарушение преимущественного права участников общества на покупку доли могло быть допущено и по вине продавца доли.

Иных доказательств в обоснование своей позиции истец не представил.

Возложение в этом случае судом апелляционной инстанции на С.А.Н. -ответчика обязанности по доказыванию факта совершения сделки нельзя признать соответствующим статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции исследовал вопрос об исполнении сторонами договора. Правильно отметил, что предположительное отсутствие оплаты приобретаемой доли С.А.Н. не может свидетельствовать о недействительности сделки. Тем более, что последний ссылается на оплату доли. Указывает, что все платежные документы были похищены из офиса, в связи с чем возбуждено уголовное дело.

При таких условиях суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска по причине недоказанности исковых требований.

Руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, частью 3 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2008 по делу N А70-7929/2008 отменить, оставить в силе решение Арбитражного суда Тюменской области от 23.05.2008.

Взыскать с М.А.Н. в пользу С.А.Н. 1000 рублей по кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.