Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 декабря 2008 г. N Ф04-7533/2008(17064-А75-9) Отказывая во взыскании задолженности за аренду самоходной строительной техники, суд исходил из недействительности договора субаренды как подписанного неуполномоченным лицом (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 11 декабря 2008 г. N Ф04-7533/2008(17064-А75-9)
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью "Управление гидромеханизации" (далее - ООО "Управление гидромеханизации") обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Строймастер" (далее - ООО "Строймастер") о взыскании 963 933,73 руб. задолженности за аренду самоходной строительной техники и 10 299,57 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Заявленные требования мотивированы ненадлежащим исполнением обязательства по оплате по договору от 01.10.2007 N 01-07 субаренды самоходной строительной техники и основаны на нормах статей 307-309, 395, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО "Управление гидромеханизация" дополнением к иску от 17.03.2008 уточнило свои требования, просило взыскать 963 933,73 руб. долга за октябрь 2007 года и 31 558 руб. процентов за пользование чужими средствами за период с 01.11.2007 по 17.03.2008.

Арбитражный суд к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлек закрытое акционерное общество "Строительные системы" (далее - ЗАО "Строительные системы"), закрытое акционерное общество "Концерн "ГлавТюменьСтрой" (далее - ЗАО "Концерн "ГлавТюменьСтрой") и Ю.Е.А.

Решением от 21.03.2008 арбитражный суд отказал в удовлетворении иска, придя к выводу о том, что договор субаренды от 01.10.2007 N 01-07 является недействительным на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку подписан неуполномоченным лицом. При этом суд исходил из того, что решением от 19.07.2007 единственного учредителя ООО "Строймастер" досрочно прекращены полномочия директора Ю.Е.А., подписавшего спорный договор субаренды, и назначен директором К.В.Г. сроком на три года; решение учредителя от 19.07.2007 не оспорено.

Восьмой арбитражный апелляционный суд постановлением от 13.08.2008 отменил решение суда в части взыскания с ООО "Управление гидромеханизации" государственной пошлины в сумме 211,89 руб., возвратил ООО "Управление гидромеханизация" из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в сумме 149,41 руб., оставив в остальной части решение суда без изменения.

ООО "Управление гидромеханизации" подало кассационную жалобу, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и норм процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам по делу, просит отменить принятые решение и постановление, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

ООО "Управление гидромеханизации" считает, что в силу положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единственный участник ООО "Строймастер" не мог принимать и подписывать решение о досрочном прекращении полномочий директора Ю.Е.А. Податель в жалобе указывает на то, что Ю.Е.А. не был ознакомлен с приказом о прекращении его полномочий директора; представленные выписка из Единого государственного реестра юридических лиц и список сотрудников ООО "Строймастер" от 20.02.2008 N 17 подтверждают, что на момент заключения спорного договора субаренды директором общества являлся Ю.Е.А. Также податель жалобы считает, что ООО "Строймастер" не представлены истребуемые судом доказательства, подтверждающие факт увольнения Ю.Е.А. с должности директора общества. Кроме того, податель жалобы ссылается на злоупотребление ответчиком процессуальных прав в связи с неисполнением обязанности по представлению документов, на не установление судом апелляционной инстанции фактических обстоятельств дела.

В судебном заседании представитель ООО "Управление гидромеханизации" поддержал доводы и требования, изложенные в кассационной жалобы.

Представитель ООО "Строймастер" в заседании суда высказался против удовлетворения кассационной жалобы, считая её доводы направленными на переоценку установленных обстоятельств дела, просил судебные акты оставить без изменения.

Проверив в соответствии с правилами статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, соответствие выводов судебных инстанций фактическим обстоятельствам дела, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Из материалов дела следует, что спор возник в связи с ненадлежащим исполнением ООО "Строймастер" обязательств по договору субаренды от 01.10.2007 N 01-07, заключенному с ООО "Управление гидромеханизации".

В соответствии с данным договором субаренды ООО "Управление гидромеханизации" обязалось предоставить ООО "Строймастер" в субаренду с письменного разрешения собственника строительную технику без экипажа.

Срок действия договора субаренды определен сторонами с момента подписания до 31.10.2007.

В материалы дела представлен акт от 01.10.2007 приема-передачи строительной техники в пользование ООО "Строймастер" и акт от 31.10.2007 возврата строительной техники.

ООО "Управление гидромеханизации", ссылаясь на частичную оплату стоимости пользования строительной техникой и непогашение ООО "Строймастер" задолженности в сумме 963 933,73 руб., обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражный суд, отказывая в удовлетворении иска, пришел к выводу о недействительности договора субаренды от 01.10.2007 N 01-07 в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как подписанного неуполномоченным лицом.

При этом суд исходил из следующих обстоятельств.

Договор субаренды от 01.10.2007 N 01-07 со стороны ООО "Строймастер" подписан Ю.Е.А. как директором, действующим на основании Устава общества.

Согласно представленным в материалы дела решениям от 19.07.2007 единственного участника общества полномочия директора Ю.Е.А. досрочно прекращены и директором общества сроком на три года назначен К.В.Г.

Судом установлено, что указанные решения не отменены и в судебном порядке не признаны недействительными.

Исходя из содержания статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", единоличный исполнительный орган (директор) с момента прекращения компетентным органом управления его полномочий не вправе действовать от имени общества без доверенности.

При таких обстоятельствах суд обоснованно указал, что Ю.Е.А. на дату подписания спорного договора субаренды не являлся директором и, соответственно, не имел права совершать от имени ООО "Строймастер" никаких юридически значимых действий.

Всесторонне и полно исследовав доказательства по делу и приведенные сторонами доводы, суд сделал правомерный вывод о недействительности договора субаренды на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как заключенного с нарушением требований, предусмотренных статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Изложенным в кассационной жалобе доводам судебные инстанции дали надлежащую правовую оценку и оснований для их переоценки не имеется.

При проверке материалов дела не установлено оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного, обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 284, 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 21.03.2008 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2008 по делу N А75-7697/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.