Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16 декабря 2008 г. N Ф04-7672/2008(17296-А03-16) Суд отказал в удовлетворении требования о признании недействительным решения общего собрания общества, поскольку заявителем пропущен срок исковой давности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 16 декабря 2008 г. N Ф04-7672/2008(17296-А03-16)
(извлечение)

Г.Р.В. обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Ремарка" о признании недействительным решения общего собрания ООО "Ремарка" от 03.11.2004.

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что на основании оспариваемого решения собрания он выведен из состава участников ООО "Ремарка", его доля в размере 10 % перешла к другому участнику общества по договору дарения помимо его воли. Истец указывал на то, что не писал заявления о выходе из общества, не был уведомлен о месте и времени проведения собрания, участия в нем не принимал, долю не отчуждал; протокол общего собрания не подписывал.

Решением от 11.07.2008 Арбитражного суда Алтайского края (судья С.Н.З.) иск удовлетворен.

Суд пришел к выводу, что истец не был надлежащим образом уведомлен о времени и месте проведения общего собрания, участия в нем не принимал. Почерковедческими экспертизами установлено, что подписи на уведомлении о проведении собрания, а также на протоколе собрания, на заявлении о выходе из состава участников общества, договоре дарения доли выполнены не Г.Р.В. Суд отклонил довод ответчика об отсутствии у истца статуса участника общества.

Постановлением апелляционного суда решение отменено, в удовлетворении иска отказано.

Суд установил, что истец пропустил установленный статьей 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" срок на обжалование решения общего собрания участников общества.

В кассационной жалобе Г.Р.В. просит постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда отменить, оставить в силе решение.

Заявитель указывает на то, что в исковом заявлении и уточненном исковом заявлении просит признать недействительным собрание участников общества не только в связи с имеющимися нарушениями при его проведении, а с целью защиты права собственности, которого его незаконно лишили решением собрания. Основанием иска является требование о защите права собственности, посредством признания собрания участников общества недействительным. Однако фактические обстоятельства, являющиеся основанием иска, не были приняты во внимание апелляционным судом. Истец считает, что положения Гражданского кодекса Российской Федерации о сроке исковой давности в силу статьи 208 Гражданского кодекса Российской Федерации на заявленное требование об устранении нарушений права собственности на долю в ООО "Ремарка", путем признании недействительным решения общего собрания участников общества от 03.11.2004, распространяться не могут.

Ответчик представил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения. Считает, что к спорным правоотношениям статья 208 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежит применению, так как положения данной статьи применяются в случае предъявления негаторных исков, предусмотренных статьей 304 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что постановление апелляционной инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как видно по материалам дела и установлено судом, 03.11.2004 состоялось общее собрание участников ООО "Ремарка", на котором приняты решения о выходе Г.Р.В. из состава участников общества на основании заявления, его доля в размере 10 % передана К.Е.Ю. на основании договора дарения; в состав участников общества принят Ч.Д.В. с размером доли 20 %, подаренной ему А.А.Д.; уставной капитал общества увеличен до 600 000 руб.

Г.Р.В., полагая, что решение собрания принято с нарушением требований ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", нарушает права и законные интересы истца как участника общества, обратился с иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования о признании принятых на собрании решений недействительными в связи с нарушением порядка принятия решений: истец не был уведомлен о времени и месте проведения общего собрания, участия в нем не принимал; подписи на уведомлении о проведении собрания, а также на протоколе собрания, на заявлении о выходе из состава участников общества, договоре дарения доли выполнены не Г.Р.В. Суд не рассмотрел заявление ответчика о пропуске срока исковой давности.

Отменяя решение и отказывая в удовлетворении иска, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что Г.Р.В. пропущен установленный пунктом 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" срок исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиками в суде первой инстанции.

Данный вывод суда является правильным, основан на материалах дела и нормах действующего законодательства.

Как усматривается из материалов дела, 20.12.2006 истец обратился в арбитражный суд с требованием о признании недействительным решения общего собрания ООО "Ремарка" от 03.11.2004.

Апелляционный суд, оценив представленные в дело документы, установил, что по состоянию на 15.09.2006 Г.Р.В. было известно о нарушении его прав принятым решением общего собрания общества.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", участник общества вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием с нарушением требований законодательства Российской Федерации и устава общества, нарушающее права и законные интересы участника, в течение двух месяцев со дня принятия решения, если участник голосовал против его принятия, или со дня, когда он узнал или должен был узнать о принятом решении, если он не принимал участие в голосовании.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу, что истец пропустил двухмесячный срок исковой давности для обжалования решений собрания.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований о признании недействительным решения общего собрания общества в связи с пропуском истцом срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком в суде первой инстанции, и обоснованно отменив решение первой инстанции, отказал в удовлетворении иска.

Согласно пункту 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что к правоотношениям сторон не подлежит применению срок исковой давности, так как основанием иска является требование о защите права собственности, посредством признания решений собрания участников общества недействительным, не принимаются судом кассационной инстанции во внимание, так как срок исковой давности, установленный статьей 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", применяется без учета содержания решений общего собрания участников общества.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе относятся на заявителя кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление от 06.10.2008 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-130/2007-6 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.