Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15 декабря 2008 г. N Ф04-7813/2008(17746-А45-37) Удовлетворяя заявленные требования, суд исходил из того, что место нахождения юридического лица имеет существенное юридическое значение и указание недостоверных сведений в учредительных документах может затронуть экономические интересы неопределенного круга лиц, которые могут вступить в отношения с обществом (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 15 декабря 2008 г. N Ф04-7813/2008(17746-А45-37)
(извлечение)

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 6 по Новосибирской области (далее - МИФНС N 6)) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением к инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Барнаула (далее - ИФНС по Ленинскому району г. Барнаула), обществу с ограниченной ответственностью "Эгида-Лайн" (далее - ООО "Эгида-Лайн", общество) о признании недействительным решения регистрирующего органа N 786А от 25.05.2006 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества.

Заявленные требования мотивированы представлением в регистрирующий орган недостоверных сведений, касающихся сведений о местонахождении общества, в нарушение требований статей 5, 8, 17 Федерального Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 23.06.2008 (судья А.Т.В) в удовлетворении заявленного требования отказано.

Постановлением от 12.09.2008 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи З.С.А., З.Е.А., К.Т.А.) решение суда первой инстанции отменено, по делу принят новый судебный акт. Признано недействительным решение инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Барнаула от 25.05.2006 N 786А о государственной регистрации изменений вносимых в учредительные документы юридического лица ООО "Эгида-Лайн".

В кассационной жалобе ИФНС по Ленинскому району г. Барнаула просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, ссылаясь на то, что проверять достоверность сведений, указанных в заявлении, а также соблюдение порядка принятия юридическим лицом решения о внесении изменений в учредительные документы, регистрирующий орган не уполномочен. Проверить, соответствуют ли адрес реальному состоянию юридического лица, регистрирующий орган не имеет возможности (и не должен), следовательно, отсутствовали основания для отказа в регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица ООО "Эгида Лайн".

В отзыве на кассационную жалобу МИФНС N 6 с доводами кассационной жалобы не согласна, просит оставить состоявшееся по делу постановление апелляционной инстанции без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Суд кассационной инстанции, в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены постановления апелляционной инстанции.

Из материалов дела усматривается, что ООО "Эгида - Лайн" зарегистрировано в качестве юридического лица ИФНС по Ленинскому району г. Барнаула 02.05.2005.

Руководителем постоянно действующего исполнительного органа общества Ф.Т.Н. от 19.05.2006 в ИФНС по Ленинскому району г. Барнаула было подано заявление на государственную регистрацию внесения изменения в учредительные документы ООО "Эгида Лайн" с указанием учредителя и руководителя юридического лица К.А.П., также был указан новый юридический адрес общества.

На основании данного заявления ИФНС по Ленинскому району г. Барнаула 25.05.2006 произведена государственная регистрация изменений в сведения ООО "Эгида - Лайн", касающихся изменения нового места нахождения по адресу: Новосибирская область, Ордынский район, п. Пролетарский, ул. Комсомольская, д. 8, кв. 6.

ИФНС по Ленинскому району г. Барнаула сведения о регистрации были переданы по электронным каналам связи для дальнейшей постановки на налоговый учет и регистрации юридического лица согласно ст. 83 Налогового кодекса Российской Федерации в МИФНС N 6.

В ходе проведения проверочных мероприятий должностными лицами МИФНС N 6 было установлено, что по указанному в учредительных документах адресу общество не находится, о чем был составлен протокол осмотра от 11.04.2008.

Данное обстоятельство явилось основанием к обращению налогового органа в суд с заявлением о признании недействительной государственной регистрации.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что требование о признании недействительной государственной регистрации изменений, может быть предъявлено к обществу, представившему при обращении в регистрирующий орган недостоверные сведения. Предъявление налоговыми органами требований о признании недействительной государственной регистрации изменений к другим регистрирующим органам возможно только в случаях нарушений ими требований Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" при осуществлении регистрации.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции, исходил из того, что место нахождения юридического лица имеет существенное юридическое значение, и указание недостоверных сведений в учредительных документах может затронуть экономические интересы неопределенного круга лиц, которые могут вступить в отношения с обществом.

Суд кассационной инстанции поддерживает позицию суда апелляционной инстанции исходя из следующего.

В соответствии со статьей 54 ГК РФ и пунктом 2 статьи 4 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лиц, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности. Место нахождения юридического лица указывается в его учредительных документах.

На основании подпункта "в" пункта 1 статьи 5 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) содержатся сведения и документы о юридическом лице - адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, по которому осуществляется связь с юридическим лицом.

Статья 17 Закона N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" содержит перечень документов, представляемых в регистрирующий орган юридическим лицом для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в числе которых подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

Действительно, указанный выше закон не возлагает на регистрирующий орган обязанности по проведению правовой экспертизы представленных на государственную регистрацию изменений, однако это не означает, что документы, представляемые на государственную регистрацию, не должны отвечать требованиям законности и достоверности содержащейся в них информации.

Согласно статье 4 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" ЕГРЮЛ является федеральным информационным ресурсом, представляющим из себя информацию, содержащуюся в федеральной информационной системе (статьи 13, 14 Федерального закона N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации").

Одним из принципов правового регулирования технологий и информации является принцип достоверности информации (статья 3 указанного выше закона).

В соответствии со статьями 12, 14, 17 Закона N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" при создании реорганизации или регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица или в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, в регистрирующий орган представляется заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается достоверность представленных сведений. Следовательно, необходимым условием проведения регистрации в соответствии с требованиями этого закона является не только представление полного перечня документов, но и достоверность заявленной информации, в том числе подлежащей внесению в ЕГРЮЛ, что подтверждается положениями статей 4, 12, 14, 17, 25 Закона N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и статей 3, 13, 14 Закона N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и защите информации".

Согласно протоколу осмотра от 11.04.2008 по адресу: Новосибирская область, Ордынский район, п. Пролетарский, ул. Комсомольская 8, кв. 6 находится жилая квартира в восьмиквартирном доме. В квартире N 6 данного дома зарегистрирована К.А.В., которая "впервые слышит о регистрации ООО "Эгида-Лайн" по данному адресу".

Суд апелляционной инстанции указывает, что зафиксированный в протоколе осмотра от 11.04.2008 факт отсутствия ООО "Эгида-Лайн" по указанному адресу является доказательством недостоверности сведений о местонахождении общества при государственной регистрации изменений, что подтверждает недостоверность сведений места нахождения юридического лица. При этом суд указал на непредставление достаточных доказательств, подтверждающих заявленные требования.

Суд кассационной инстанции, поддерживая позицию апелляционной инстанции и обращая внимание на протокол общего собрания участников общества от 18.05.2006, которым решен вопрос о продаже доли общества в размере 75 и 25 процентов К.А.П., принадлежащих Ф.Т.Н. и Ф.А.В., и избрании и назначении директором К.А.П., приходит к выводу о нарушении налоговым органом положений пункта 1 статьи 9 Закона N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, поскольку Ф.Т.Н. 19.05.2006 не являлась учредителем, исполнительным органом юридического лица (на дату подачи заявления в регистрирующий орган) и не имела полномочий без доверенности обращаться с заявлением о внесении изменений, как в учредительные документы, так и сведения о юридическом лице. Её полномочия не подтверждены материалами дела.

Таким образом, внесенные изменения в сведения относительно места нахождения юридического лица произведены налоговым органом в нарушение действующего на тот период законодательства о регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

С учетом данных обстоятельств, суд кассационной инстанции отклоняет другие доводы кассационной жалобы, так как они не имеют существенного значения для данного спора. При таких обстоятельствах кассационная инстанция считает обжалуемое постановление законным и обоснованным, а жалобу ИФНС России по Ленинскому району г. Барнаула не подлежащей удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление от 12.09.2008 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-5891/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.