Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23 декабря 2008 г. N Ф04-7963/2008(18206-А70-11) Отсутствуют правовые основания для перевода прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли, поскольку все права и обязанности, вытекающие из данного договора, прекратились в момент заключения дополнительного соглашения о расторжении договора (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 23 декабря 2008 г. N Ф04-7963/2008(18206-А70-11)
(извлечение)

Участник общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Переваловское" (далее - ООО "Агрофирма "Переваловское", общество) П. обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с иском к Б. и З. о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Агрофирма "Переваловское".

Исковые требования основаны на статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы тем, что участник ООО "Агрофирма "Переваловское" Б., продав принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО "Агрофирма "Переваловское" З. без надлежащего уведомления других участников общества, грубо нарушила преимущественное право покупки доли участниками общества или самим обществом, что является основанием для перевода в судебном порядке прав и обязанностей покупателя на участника общества по совершенной сделке купли-продажи доли.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 21.03.2008, оставленным без изменений постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2008, в удовлетворении исковых требований отказано поскольку все права и обязанности, вытекающие из договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, были прекращены до обращения истца в суд по настоящему делу в связи с заключением дополнительного соглашения между З. и Б. о расторжении договора купли-продажи доли.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, П. обратилась в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и, не направляя дела на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, удовлетворив требования истца.

В обоснование своих доводов заявитель кассационной жалобы ссылается на следующие обстоятельства: уведомление общества о состоявшейся сделке купли-продажи доли, внесение соответствующих изменений о новом участнике общества в учредительные документы общества и в единый государственный реестр юридических лиц являются доказательствами того, что сделка купли-продажи не была прекращена сторонами в связи с расторжением договора купли-продажи, сделка была исполнена и судами неправильно была применена статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, заявитель указывает, что на момент подачи кассационной жалобы в ноябре 2008 года в едином государственном реестре юридических лиц в числе участников ООО "Агрофирма "Переваловское" числится З., что свидетельствует о мнимости дополнительного соглашения о расторжении договора купли-продажи доли.

Участвующие в деле лица о времени и месте судебного заседания извещены в установленном законом порядке.

Представитель заявителя в судебном заседании доводы кассационной жалобы поддержал.

Проверив в порядке статей 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Тюменской области от 21.03.2008 и постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2008.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением общего собрания участников ООО "Агрофирма "Переваловское" от 05.05.2006 было создано ООО "Агрофирма "Переваловское".

Участниками общества в соответствии со статьей 2 и пунктом 5.4 статьи 5 Устава ООО "Агрофирма "Переваловское" указаны Б.Е.Ю. с долей в уставном капитале в размере 25,4 %, П. с долей в уставном капитале в размере 25,5 %, Б. с долей в уставном капитале в размере 24,5 %, М. с долей в уставном капитале в размере 24,6 %.

Пунктом 14.3 Устава общества предусмотрено, что его участники пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.

Согласно пункту 14.4 Устава ООО "Агрофирма "Переваловское" участник общества, намеренный продать или иным образом уступить свою долю, обязан письменно известить об этом общество и его участников с указанием цены и других условий продажи доли (части доли).

Участник общества Б. заключила 15.05.2007 договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Агрофирма "Переваловское" с З., установив стоимость продаваемой доли в сумме 243 775 руб.

Согласно пункту 2.3 договора купли-продажи от 15.05.2007 оплата доли должна быть произведена в момент подписания договора.

В соответствии с пунктом 2.4 договора купли-продажи от 15.05.2007 право собственности на долю переходит от продавца к покупателю в момент выполнения покупателем оплаты за долю.

Доказательств оплаты З. приобретения доли в уставном капитале ООО "Агрофирма "Переваловское", принадлежащей Б., в материалах дела не имеется.

На основании договора купли-продажи от 15.05.2007 на общем собрании участников общества от 15.05.2007 было решено внести соответствующие изменения в учредительные документы общества.

В последующем между Б. и З. было заключено дополнительное соглашение от 15.08.2007 о расторжении договора купли-продажи от 15.05.2008 в порядке, предусмотренном статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с тем, что З. не оплатила стоимость приобретаемой доли и Б. утратила интерес к участию в договоре.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации расторжение договора возможно по соглашению сторон.

Согласно пункту 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор.

В соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются с момента заключения соглашения сторон о расторжении договора.

Таким образом, вывод суда об отсутствии правовых оснований для перевода прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли от 15.05.2007, поскольку все права и обязанности, вытекающие из данного договора прекратились в соответствии со статьей 453 Гражданского кодекса Российской Федерации в 15.08.2007 в момент заключения дополнительного соглашения о расторжении договора, является законным и основанным на материалах дела.

Довод кассационной жалобы о том, что уведомление общества о состоявшейся сделке купли-продажи доли, внесение соответствующих изменений о новом участнике общества в учредительные документы общества и в единый государственный реестр юридических лиц являются доказательствами того, что сделка купли-продажи исполнена и поэтому не могла быть прекращена расторжением договора, не основан на нормах права.

В соответствии со статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Внесение изменений в учредительные документы и сведений о новом участнике в единый государственный реестр юридических лиц не является допустимым доказательством оплаты З. доли в уставном капитале общества по договору купли-продажи от 15.05.2007.

Ссылка на статью 408 Гражданского кодекса Российской Федерации признается судом кассационной инстанции несостоятельной, поскольку истцом не доказано надлежащее исполнение обязательства по оплате доли в уставном капитале ООО "Агрофирма "Переваловское" со стороны З.

Вопрос о мнимом характере дополнительного соглашения от 15.08.2007 о расторжении договора купли-продажи доли не является предметом настоящего спора, в связи с чем, данный довод кассационной жалобы не принимается судом кассационной инстанции.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что на момент подачи кассационной жалобы в ноябре 2008 года в едином государственном реестре юридических лиц в числе участников ООО "Агрофирма "Переваловское" указана З. подтверждает только тот факт, что в установленном законом порядке изменения в учредительные документы общества не были внесены и не является подтверждением права П. на перевод прав и обязанностей продавца по договору купли-продажи от 15.05.2007 на нее.

Поскольку П. не представила арбитражному суду доказательства надлежащего исполнения договорного обязательства по оплате стоимости доли в уставном капитале ООО "Агрофирма "Переваловское", суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества.

Исходя из этого, суд кассационной инстанции считает, что при принятии обжалуемых судебных актов судами не было допущено нарушений норм материального и процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Основания для безусловной отмены обжалуемых судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 21.03.2008 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2008 по делу N А70-7926/2007 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.