Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12 января 2009 г. N Ф04-8086/2008(18630-А45-49) Суд признал недействительной запись о прекращении деятельности общества, поскольку установлено, что решение общего собрания участников общества, послужившее основанием для внесения оспариваемой записи в единый государственный реестр, признано судом недействительным (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 12 января 2009 г. N Ф04-8086/2008(18630-А45-49)
(извлечение)

Т. (далее - заявитель) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением к инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Новосибирска (далее - налоговый орган) о признании недействительным решения от 20.12.2005 о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью "Маркет-Холдинг" (далее - ООО "Маркет-Холдинг") путем реорганизации в форме слияния и признании недействительной записи о прекращении деятельности ООО "Маркет-Холдинг", внесенной в единый государственный реестр юридических лиц от 20.12.2005 за государственным регистрационным номером 2055420101691.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 06.08.2008 (судья Р.) заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2008 (судьи С.А.В., З., Х.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе В. просит отменить судебные акты в связи с нарушением судами норм процессуального права.

В. считает, что срок на обращение в суд, предусмотренный пунктом 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пропущен заявителем. Полагает, что исходя из буквального толкования пункта 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса, речь в нем идет о моменте, когда лицу стало известно о нарушении его прав и законных интересов, а не когда у него возникло право в судебном порядке требовать признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий. По мнению подателя жалобы, Т. узнал о нарушении своих прав и законных интересов 11.01.2006, то есть с момента получения уведомления о снятии 20.12.2005 с учета в налоговом органе ООО "Маркет-Холдинг".

Просит при этом направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Проверив законность и обоснованность судебных актов в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, кассационная инстанция не находит оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела, 14.08.1998 Администрацией г. Анжеро-Судженска зарегистрировано ООО "Маркет-Холдинг" (ОГРН 1024200507550). Учредителями ООО "Маркет-Холдинг" выступили Т. и В. в равных долях.

20.12.2005 инспекцией Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Новосибирска внесена запись за государственным регистрационным номером 2055420101691 в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности юридического лица ООО "Маркет-Холдинг" путем реорганизации в форме слияния.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 30.10.2007 по делу N А27-13697/2006-1 по иску Т. к Обществу с ограниченной ответственностью "Маркет-Нефтепродукт" (далее - ООО "Маркет-Нефтепродукт") и В. признано недействительным решение общего собрания участников ООО "Маркет-Холдинг" о реорганизации в форме слияния (протокол N 10 от 09.12.2005). В ходе судебного разбирательства установлено, что решение о реорганизации ООО "Маркет-Холдинг" путем слияния с ООО "Маркет Ойл", ООО "Стройсиб" и образовании ООО "Маркет-Нефтепродукт" с переходом всех прав и обязанностей от реорганизуемых обществ к вновь созданному, оформленное протоколом N 10 от 09.12.2005, было принято с нарушением прав и законных интересов Т., поскольку он в вышеназванном собрании участия не принимал и не был уведомлен о его проведении.

Приведенные обстоятельства послужили основанием для обращения Т. в арбитражный суд с вышеназванным заявлением.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция рассматривает кассационную жалобу, исходя из доводов, изложенных в ней.

Удовлетворяя требования заявителя, арбитражные суды обеих инстанций, руководствуясь статьей 14 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", исходили из того, что документ, послуживший основанием для внесения записи в единый государственный реестр - решение общего собрания участников ООО "Маркет-Холдинг", принятое в форме протокола о реорганизации общества путем слияния и признанное судом недействительным как не соответствующее нормам действующего законодательства, влечет недействительность и решения о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица.

Апелляционная инстанция, поддерживая позицию арбитражного суда первой инстанции и оставляя без изменения решение суда, отклонила довод В. о пропуске заявителем трехмесячного срока подачи заявления о признании недействительным оспариваемого решения, предусмотренного частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации, указав на то, что у заявителя возникло право в судебном порядке требовать признания недействительным решения налогового органа от 20.12.2005 о прекращении деятельности ООО "Маркет-Нефтеродукт" путем реорганизации в форме слияния и признании недействительной записи о прекращении деятельности ООО "Маркет-Холдинг" с момента вступления решения Арбитражного суда Кемеровской области от 30.10.2007 по делу N А27-1397/2006-1 в законную силу, а именно с 10.01.2008.

Кассационная инстанция считает, что поскольку право на обращение в суд законодатель связывает с фактом, когда лицо узнало о нарушении своего субъективного права (часть 4 ст. 198 АПК РФ), суд обоснованно исходил из даты вступления в законную силу судебного акта, подтвердившего незаконность решения общего собрания участников ООО "Маркет-Холдинг" о реорганизации, которое, в свою очередь, явилось одним из оснований принятия оспариваемого в рамках настоящего дела решения регистрирующего органа.

Исходя из изложенного, довод В. о том, что Т. узнал о нарушении своих прав и законных интересов с 11.01.2006 и именно с этой даты он мог обратиться с соответствующим заявлением в арбитражный суд, является необоснованным с переходом всех прав и ответственностью.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемые судебные акты, кассационная жалоба не содержит.

Нарушений норм материального и процессуального права кассационной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 06.08.2008 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2008 по делу N А45-5390/2008-49/132 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.