Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15 января 2009 г. N Ф04-8130/2008(18719-А27-9) Суд отказал в признании недействительным соглашения о переходе прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, поскольку установлено, что оспариваемое соглашение подписано уполномоченным лицом (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 15 января 2009 г. N Ф04-8130/2008(18719-А27-9)
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью "Рик-Трейд" (далее - ООО "Рик-Трейд") обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Оргстрой-3" (далее - ООО "Оргстрой-3"), комитету по управлению государственным имуществом Кемеровской области (далее - КУГИ) о признании недействительным соглашения от 04.10.2007 о переходе прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 12.07.2007 N 07-0176.

Заявленные требования основаны ссылкой на статьи 53, 183, 164, 389 (п. 2), 165 (п. 1), 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 22 Земельного кодекса Российской Федерации и мотивированы подписанием оспариваемого соглашения от имени ООО "Рик-Трейд" неуполномоченным лицом, отсутствием государственной регистрации соглашения в установленном законом порядке, невозможностью передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, как заключенного сроком менее пяти лет.

Решением от 26.06.2008 Арбитражный суд Кемеровской области отказал в удовлетворении иска в связи с отсутствием оснований для признания соглашения от 04.10.2007 недействительным. При этом суд исходил из того, что соглашение подписано уполномоченным лицом, признав несостоятельными доводы о несоблюдении требований о государственной регистрации сделки, о несоответствии соглашения требованиям земельного законодательства.

Седьмой арбитражный апелляционный суд постановлением от 11.09.2008 оставил без изменения решение суда, находя правильными выводы суда об отказе в иске.

В кассационной жалобе ООО "Рик-Трейд", ссылаясь на нарушение норм материального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит принятые по делу судебные акты отменить, дело передать на новое рассмотрение в этот же суд. Податель жалобы утверждает, что Х.А.Б. при подписании спорного соглашения действовал на основании собственного заявления, поданного в ИФНС г. Кемерово, без полномочий, поскольку решением Арбитражного суда Кемеровской области от 28.09.2007 по делу NА27-1439/07-1 признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО "Рик-Трейд" от 20.11.2006. Податель жалобы считает, что у суда первой инстанции имелись все основания считать решение внеочередного общего собрания участников общества от 20.11.2006 в части утверждения на должность директора Х.А.Б. не имеющим юридической силы. По мнению подателя жалобы, согласно пункту 8 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации со дня принятия арбитражным судом решения от 28.09.2007 по делу N А27-1439/07-1 решение внеочередного собрания участников общества от 20.11.2006, как ненормативный правовой акт, не подлежал применению, поэтому Х.А.Б. на момент подписания спорного соглашения не являлся единоличным исполнительным органом и не имел полномочий действовать без доверенности от имени общества в силу статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", спорная сделка не была одобрена обществом.

В судебном заседании представитель ООО "Рик-Трейд" поддержал в полном объеме доводы и требования, заявленные в кассационной жалобе.

КУГИ и ООО "Оргстрой-3" в представленных отзывах отклонили доводы кассационной жалобы как необоснованные, просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая выводы судебных инстанций о подписании спорного соглашения уполномоченным лицом основанными на фактических обстоятельствах и материалах дела.

В заседании суда представители КУГИ и ООО "Оргстрой-3" высказались против удовлетворения кассационной жалобы, считая её доводы направленными на переоценку установленных судом фактических обстоятельств дела.

Проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и норм процессуального права при разрешении настоящего дела, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не установил оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Материалами дела подтверждается, что 12.07.2007 между КУГИ и ООО "Рик-Трейд" был заключен договор аренды N 07-0176, по условиям которого общество приняло во временное пользование земельный участок площадью 1736,11 кв. метров с кадастровым номером 42:24:0201004:0002 для проектирования и строительства вставки офисного центра.

Соглашением от 04.10.2007, подписанным КУГИ, ООО "Рик-Трейд" и ООО "Оргстрой-3" к договору аренды земельного участка, ООО "Рик-Трейд" с согласия арендодателя передало ООО "Оргстрой-3" все права и обязанности арендатора по указанному договору аренды земельного участка.

Полагая, что соглашение со стороны ООО "Рик-Трейд" подписано директором Х.А.Б., не имеющим полномочий действовать от имени общества, заключено с нарушением земельного законодательства, ООО "Рик-Трейд" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Судебные инстанции, исследовав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства и приведенные сторонами доводы, установили, что оспариваемое соглашение от 04.10.2007 о переходе прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 12.07.2007 N 07-0176 подписано от имени ООО "Рик-Трейд" надлежащим лицом - директором Х.А.Б., что подтверждается выписками из ЕГРЮЛ от 10,04.2007 и от 27.11.2007. При таких обстоятельствах судебные инстанции пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для признания соглашения от 04.10.2007 недействительным по статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и отказали в удовлетворении иска.

Доводы кассационной жалобы о том, что Х.А.Б. не имел полномочий на заключение соглашения от 04.10.2007, не принимаются судом кассационной инстанции, поскольку данные доводы всесторонне и объективно были исследованы судебными инстанциями, получили надлежащую правовую оценку. У суда кассационной инстанции не имеется в силу статьи 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочий на переоценку выводов суда по установленным обстоятельствам и представленным доказательствам.

Правомерно отклонены доводы ООО "Рик-Трейд" о несоблюдении требований о государственной регистрации сделки, о несоответствии спорного соглашения требованиям статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не содержат сведений, которые могли бы вызвать сомнение либо опровергнуть правильность выводов суда об отсутствии оснований для признания оспариваемого соглашения недействительным.

У суда кассационной инстанции не имеется оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы.

Каких-либо нарушений норм материального и процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных решения и постановления, судебными инстанциями не допущено, поэтому основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 26.06.2008 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2008 по делу N А27-3381/2008-7 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "Рик-Трейд" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.