Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 января 2009 г. N Ф04-45/2009(19177-А45-38) Отказывая в удовлетворении требования по делу о взыскании задолженности за выполненные работы, суд исходил из отсутствия обязательства ответчика по оплате истцу спорной денежной суммы (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 21 января 2009 г. N Ф04-45/2009(19177-А45-38)
(извлечение)

ОАО "Харменс" обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ЗАО "Новокор-С" о взыскании задолженности за выполненные истцом работы в сумме 512 819 руб., процентов в размере 31 724,71 руб. за период с 13.07.2006 по 26.04.2007.

Решением от 10.01.2008 (судья Л.П.Х.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением апелляционного суда от 22.09.2008 (судьи Л.Н.Е., Е.В.К., Н.А.У.) решение изменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

С принятым судебным актом не согласен истец - ОАО "Харменс", так как, по его мнению, они вынесены с нарушением норм материального права, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. В кассационной жалобе просит постановление апелляционного суда отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Заявитель считает, что единственный акционер ЗАО "Новокор-С" Т.В.В. не принимал решение об освобождении С.А.Б. от должности генерального директора до 12.09.2006, поэтому С.А.Б., заключая договор подряда с ОАО "Харменс", действовал в интересах общества и в пределах своих законных полномочий. Прекращение полномочий генерального директора - 12.09.2006 было осуществлено после подписания акта сверки взаимной задолженности от 27.07.2006.

Полагает, что смена директора не влечет в качестве правового последствия безусловное признание недействительными всех юридически значимых действий и сделок, совершенных им от имени акционерного общества.

По мнению заявителя, в нарушение статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд принял в качестве доказательства решение о признании недействительным решения собрания акционеров от 19.05.2006.

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Новокор-С" просит оставить оспариваемый судебный акт без изменения, как соответствующий действующему законодательству.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, заслушав пояснения представителя истца, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Из материалов дела следует, что в период с июля по сентябрь 2006 года ОАО "Харменс" выполнило работы на общую стоимость 617 738,72 руб., что подтверждается актами выполненных работ, счетами-фактурами.

ЗАО "Новокор-С" частично оплатило выполненные истцом работы.

Как следует из акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.09.2006 ЗАО "Новокор-С" имеет задолженность перед ОАО "Харменс" в сумме 459 394,27 руб., согласно акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2006 - задолженность на сумму 512 819,17 руб.

Уклонение ответчика от оплаты выполненных работ послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Как видно из материалов дела и установлено апелляционным судом, С.А.Б. на момент подписания актов проведения зачета взаимной задолженности от 27.07.2006, от 25.09.2006 не обладал полномочиями представлять интересы ЗАО "Новкор-С" в качестве единоличного исполнительного органа - генерального директора.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 21.09.2006 генеральным директором ЗАО "Новокор-С" является Т.В.В. Решением единственного акционера ЗАО "Новокор-С" от 12.09.2006 прекращены полномочия С.А.Б. как генерального директора ЗАО "Новокор-С".

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 31.08.2006 по делу N А45-12639/06-21/380, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 22.11.2007, установлено, что С.А.Б. незаконно присвоил себе статус акционера ЗАО "Новокор-С".

Таким образом, доказательства, представленные истцом, полно и всесторонне исследованные апелляционной инстанцией, не доказывают факт выполнения истцом работ для ООО "ЗАО "Новокор-С" и принятия обществом работ на спорную сумму.

Апелляционный суд, руководствуясь статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к правильному выводу об отсутствии обязательства ответчика по оплате истцу спорной денежной суммы.

Доводы кассационной жалобы по существу сводятся к переоценке обстоятельств дела, которым дана оценка апелляционным судом. Правовые основания для переоценки обстоятельств у суда кассационной инстанции отсутствуют, так как статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлены пределы рассмотрения дела в кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что при принятии постановления судом не было допущено нарушений норм материального и процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для отмены постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2008 по делу N А45-5971/07-15/226 в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2008 по делу N А45-5971/07-15/226 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Харменс" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.