Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29 января 2009 г. N Ф04-246/2009(19768-А45-21) При новом рассмотрении дела о взыскании суммы задолженности по договору подряда суду необходимо проверить основания возникновения и исполнения между сторонами подрядных обязательств по капитальному ремонту сооружений, оценить возникновение и прекращение между сторонами обязательственных правоотношений с учетом доказательств полномочий действовавшего на тот момент исполнительного органа общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 29 января 2009 г. N Ф04-246/2009(19768-А45-21)
(извлечение)

Закрытое акционерное общество "Птицефабрика "Октябрьская" 26.06.2008 обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к закрытому акционерному обществу "Химтех" о взыскании 14 773 365 рублей 60 копеек задолженности.

Требование подрядчика мотивировано ненадлежащим исполнением заказчиком обязанности по оплате выполненных ремонтных работ по договорам аренды от 01.03.2008 N 15, от 01.08.2007 N 156, а также получением по договору уступки от 14.12.2007 N 281 права требования уплаты ответчиком задолженности по договору поставки от 15.12.2006 N 1.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 16.10.2008 утверждено заключенное между сторонами мировое соглашение, прекращено производство по делу.

В мировом соглашении, подписанном от имени ЗАО "Химтех" представителем К.Б.П., действующим по выданной директором Б.И.А. доверенности от 30.06.2006, в счет признанной суммы задолженности истцу подлежит передаче недвижимое имущество - птичники N 5, 6, расположенные в рабочем поселке Кольцово Новосибирской области.

Данное мировое соглашение является основанием для государственной регистрации перехода к истцу прав собственности на недвижимое имущество.

Суд первой инстанции посчитал, что мировое соглашение соответствует закону, не нарушает прав и законных интересов других лиц.

В кассационной жалобе и в дополнении к ней директор ЗАО "Химтех" Н.А.А. просит отменить определение суда первой инстанции об утверждении мирового соглашения и направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель считает мировое соглашение ничтожной сделкой, заключенной неуполномоченным лицом, поскольку Н.А.А. с 01.09.2008 по решению собрания акционеров (протокол N 15) является директором ЗАО "Химтех" и не выдавал доверенностей на представление интересов общества.

Также заявитель указывает, что в пункте 9.2 Устава ЗАО "Химтех" полномочия директора по совершению гражданско-правовых договоров, иных сделок, по выдаче доверенностей ограничены принятием общим собранием акционеров соответствующих решений.

Кроме того, по мнению заявителя, ЗАО "Химтех" не вправе отчуждать указанные объекты недвижимости, поскольку это общество не зарегистрировало права собственности на имущество, полученное у ТОО "Ником" по ничтожному договору цессии от 30.12.1998.

До рассмотрения кассационной жалобы директора ЗАО "Химтех" Н.А.А. от другого директора ЗАО "Химтех" Б.И.А. поступило ходатайство об отказе от кассационной жалобы, а также заявление о недопущении в заседание суда кассационной инстанции каких-либо лиц в качестве представителей этого общества.

От директора ЗАО "Химтех" Н.А.А. поступило заявление об отсутствии у Б.И.А. полномочий законно избранного директора.

ЗАО "Птицефабрика "Октябрьская" в отзыве отклонило кассационную жалобу заявителя. Истец полагает, что права и законные интересы ТОО "Ником" и каких-либо иных лиц мировым соглашением не нарушены, а также указывает на отсутствие полномочий у лица, подписавшего кассационную жалобу от имени ЗАО "Химтех".

Представитель ЗАО "Птицефабрика "Октябрьская" в судебном заседании поддержал возражения против отмены определения суда первой инстанции об утверждении мирового соглашения.

Руководствуясь статьей 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции отклонил ходатайство директора ЗАО "Химтех" Б.И.А., поскольку по смыслу части 5 статьи 49 и статьи 282 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данный отказ затрагивает права и интересы подавшего кассационную жалобу другого руководителя этого общества - Н.А.А., разногласия между которыми по вопросу о полномочиях не могут быть рассмотрены в рамках настоящего дела.

Проверив в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность судебного акта, суд кассационной инстанции считает, что определение суда первой инстанции подлежит отмене, дело - передаче на новое рассмотрение по следующим основаниям.

Как усматривается из представленных материалов дела, при проведении судебного разбирательства по иску ЗАО "Птицефабрика "Октябрьская" о взыскании с ЗАО "Химтех" 14 773 365 рублей 60 копеек задолженности за выполненные подрядные работы суд первой инстанции прекратил производство по делу в связи с заключением сторонами мирового соглашения согласно нормам главы 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По условиям этого соглашения в счет погашения перед истцом задолженности ответчик обязался передать принадлежащее ему на праве собственности недвижимое имущество - птичники N 5, 6.

Вместе с тем, принимая признание ответчиком иска в заявленной сумме, суд первой инстанции не проверил основания возникновения и исполнения между сторонами подрядных обязательств по капитальному ремонту птичников, что противоречит полноте и объективности оценки допустимых доказательств (статьи 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из имеющихся в деле актов и счетов-фактур не усматривается надлежащее согласование сторонами объема и размера подрядных работ в соответствии с нормами главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Договор уступки права требования также не подтверждает наличие неисполненного основного обязательства ответчика.

Кроме того, акт сверки расчетов не является допустимым доказательством о надлежащем исполнении подрядного обязательства и возникновении встречной обязанности по оплате.

Следовательно, утвержденное судом первой инстанции мировое соглашение касается установления обстоятельств, которые не выяснялись в ходе судебного разбирательства.

Таким образом, неполное исследование судом первой инстанции фактических обстоятельств дела и несоответствие сделанных выводов имеющимся в деле доказательствам повлекло неправильное применение норм материального права и норм процессуального права, что является основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции в соответствии с надлежащими нормами материального права необходимо оценить возникновение и прекращение между сторонами обязательственных правоотношений с учетом доказательств о полномочиях действовавшего на тот момент исполнительного органа ЗАО "Химтех".

Исходя из результатов проведенного анализа указанных обстоятельств, суду следует сделать правильный вывод о возможности применения норм процессуального права об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу.

Суду первой инстанции произвести распределение судебных расходов с учетом уплаченной заявителем государственной пошлины при подаче кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 16.10.2008 по делу N А45-8728/2008-20/190 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.