Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 4 февраля 2009 г. N Ф04-535/2009(20477-А81-50) Отказывая в удовлетворении требований по делу о ликвидации общества, суд исходил из того, что до вынесения решения по существу заявленного требования нарушения, являющиеся основанием для ликвидации общества, устранены (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 4 февраля 2009 г. N Ф04-535/2009(20477-А81-50)
(извлечение)

Федеральная налоговая служба в лице инспекции Федеральной налоговой службы по городу Ноябрьску Ямало-Ненецкого автономного округа (далее - налоговый орган, ФНС) обратилась в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Альянс" (далее - ООО "Альянс", общество) и возложении на учредителей обязанности по проведению процедуры ликвидации.

Требования обоснованы нормами пунктов 2, 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 3 статьи 20 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ) и мотивированы тем, что в 2002 году ООО "Альянс" зарегистрировано в администрации муниципального образования город Ноябрьск с уставным капиталом 10 000 руб. Стоимость его чистых активов по бухгалтерскому балансу за 2006 год меньше уставного капитала на 3 076 000 руб., но решение о ликвидации не принято.

Решением от 26.03.2008 (судья С.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционного суда от 03.10.2008 (судьи А.Н.Г., И., Е.В.Г.) решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе налоговый орган просит состоявшиеся по делу решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Основанием к отмене указывает на неправильное истолкование судами норм материального права - статей 61, 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 20 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного разбирательства, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены или изменения.

Согласно пункту 1 статьи 14, пункту 3 статьи 20 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала (стократной величины минимального размера оплаты труда), установленного данным Законом на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации.

В числе оснований ликвидации юридического лица по решению суда согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" названы допущенные при его создании грубые нарушения закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществление деятельности с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

Как следует из материалов дела, ООО "Альянс" в качестве юридического лица зарегистрировано администрацией города Ноябрьска Ямало-Ненецкого автономного округа Тюменской области и внесено в городской реестр коммерческих организаций 11.01.2002 с уставным капиталом 10 000  руб.

Стоимость чистых активов ООО "Альянс" по бухгалтерскому балансу за 2006 год меньше его уставного капитала на 3 076 000 руб. Учредители не приняли решение о ликвидации общества.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Согласно Постановлению Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 N 14-П отсутствие в пункте 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации конкретного перечня положений, нарушение которых может привести к ликвидации юридического лица, то есть его прекращению без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушений обязательных для юридических лиц правовых актов. Исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных статьей 55 (часть 3) Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, оспариваемая норма предполагает, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

Отказывая в иске, суды правомерно указали на то, что до вынесения решения по существу заявленного требования нарушения, являющиеся основанием для ликвидации общества, устранены.

Данный вывод судов обоснован бухгалтерским балансом по состоянию на 31.12.2007, согласно которому убытки уменьшены, чистая прибыль заявлена в сумме 829 000 рублей, а также расчет чистых активов по итогам 1 квартала 2008 года, размер которого составил 7 354 000 рублей.

Кроме того, суды установили отсутствие задолженности перед контрагентами, а также по заработной плате работникам общества.

Суды полно и всесторонне исследовали обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора. Нормы материального права, регулирующие отношения сторон, применены правильно, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам, доводам сторон дана надлежащая правовая оценка.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, постановил:

решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 26.03.2008 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2008 по делу N А81-420/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу Федеральной налоговой службы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.