Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 4 февраля 2009 г. N Ф04-524/2009(20447-А03-50) Признавая недействительным соглашение об отступном, суд исходил из того, что передача имущества по оспариваемому договору повлекла прекращение уставной деятельности должника и его банкротство по упрощенной процедуре, оспариваемая сделка совершена в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, и нарушает права и законные интересы кредиторов (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 4 февраля 2009 г. N Ф04-524/2009(20447-А03-50)
(извлечение)

Конкурсный управляющий сельскохозяйственного производственного кооператива "Романовский" (далее - СПК "Романовский") Х.А.М. обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к СПК "Романовский"и СПК "53-й Октябрь" о признании недействительным соглашения об отступном от 07.05.2007 (с учетом уточнений размера исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Требования обоснованы нормами статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 4 статьи 103, статью 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и мотивированы тем, что соглашение об отступном от 07.05.2007, подписанное СПК "53-й Октябрь" и СПК "Романовский", заключено в течение шести предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом месяцев, нарушает права и законные интересы кредиторов СПК "Романовский", и является ничтожным, противоречащим статье 409 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением суда от 22.07.2008 (судья З.В.А.) иск удовлетворен. Признано недействительным соглашение об отступном от 07.05.2007, заключенное между СПК "53-й Октябрь" и СПК "Романовский".

Постановлением апелляционного суда от 02.10.2008 (судьи Т.И.И., Л.Л.Е., М.И.Н.) решение оставлено без изменения, жалоба СПК "53 Октябрь" - без удовлетворения.

В кассационной жалобе СПК "53-й Октябрь" просит состоявшиеся по делу решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в связи с несоответствием выводов суда обстоятельствам дела, нарушением норм материального и процессуального права.

Считает необоснованными выводы судов о том, что передача имущества в сумме 48 251 000 руб. повлекла за собой прекращение деятельности СПК "Романовский", создание ликвидационной комиссии и дальнейшее банкротство предприятия, поскольку после совершения данной сделки у последнего осталось активов 56 745 000 руб., а также отсутствовала кредиторская задолженность перед вышедшими членами СПК "Романовский"; фактического выдела пая членам кооператива не производилось, поскольку законом предусмотрено право члена кооператива в любое время по собственному желанию прекратить членство в кооперативе путем выхода с получением стоимости своего пая или имущества.

По мнению заявителя, истец не подтвердил свой довод о наличии неделимого фонда доказательствами.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов арбитражных судов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены или изменения.

В соответствии с пунктом 4 статьи 103 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение шести предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом месяцев и связанная с выплатой (выделом) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с его выходом из состава учредителей (участников) должника, по заявлению внешнего управляющего или кредитора может быть признана недействительной судом, арбитражным судом в случае, если исполнение такой сделки нарушает права и законные интересы кредиторов.

При рассмотрении настоящего спора, суды первой и апелляционной инстанций установили следующие значимые для дела обстоятельства.

По соглашению об отступном от 07.05.2007, заключенному между СПК "53-Октябрь" (кредитор) и СПК "Романовский" (должник), прекращены все обязательства должника, вытекающие из начисленного, но не выплаченного размера имущественного пая бывших членов кооператива - цедентов по договору уступки права требования от 06.05.2007 - в общей сумме 48 251 000 руб., в связи с предоставлением должником отступного в виде передачи кредитору своего имущества, расположенного в Романовском районе Алтайского края.

Между СПК "Романовский" и СПК "53-й Октябрь" было подписано дополнительное соглашение от 08.05.2007 к соглашению об отступном от 07.05.2007, согласно которому СПК "Романовский" (должник) имеет задолженность перед СПК "53-й Октябрь" (кредитор) в общей сумме 48 251 000 руб. При этом стороны договорились о прекращении всех обязательств должника перед кредитором в связи с предоставлением должником взамен исполнения обязательств выплаты переведенной задолженности на сумму 48 251 000 руб. путем предоставления отступного в виде передачи имущества в соответствии с условиями настоящего соглашения.

После передачи имущества согласно бухгалтерскому балансу по состоянию на 30.06.2007 активы СПК "Романовский" составили 11 160 000 руб., в том числе 10 637 000 руб. основные средства, 523 000 руб. дебиторская задолженность.

По результатам инвентаризации и оценки независимым оценщиком активы СПК "Романовский" составили 1 635 363 руб., размер требований кредиторов, включенных в реестр, составили 25 487 739 руб.

Решением суда от 27.06.2007 по делу N А03-4202/07-Б СПК "Романовский" признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Х.А.М.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о том, что передача имущества СПК "Романовский" по дополнительному соглашению от 08.05.2007 к соглашению об отступном от 07.05.2007 повлекла прекращение уставной деятельности должника и его банкротство по упрощенной процедуре.

Учитывая, что дополнительное соглашение от 08.05.2007 к соглашению об отступном от 07.05.2007 заключено между ответчиками в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника СПК "Романовский" банкротом, и нарушило права кредиторов на удовлетворение своих требований к должнику, суд первой инстанции правомерно в соответствии с пунктом 4 статьи 103 Закона о банкротстве признал ее недействительной сделкой.

Суды полно и всесторонне исследовали обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора. Нормы материального права, регулирующие отношения сторон, применены правильно, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам, доводам сторон дана надлежащая правовая оценка.

Нарушения норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судами не допущены.

Доводы жалобы также нельзя признать состоятельными, так как они направлены на переоценку выводов суда, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поскольку оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 22.07.2008 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2008 по делу N А03-4161/2008-28 оставить без изменения, кассационную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива "53-й Октябрь" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.