Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19 февраля 2009 г. N Ф04-110/2009(19382-А45-11) Суд удовлетворил требование по делу о признании недействительной сделки по внесению вклада в уставной капитал общества, поскольку сделка была совершена без обязательного согласия других участников общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 19 февраля 2009 г. N Ф04-110/2009(19382-А45-11)
(извлечение)

Закрытое акционерное общество "Евромэнс" (далее - ЗАО "Евромэнс", истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "РосДорСтрой" (далее - ООО "РосДорСтрой", ответчик) о признании недействительной сделки по внесению вклада в уставной капитал общества с ограниченной ответственностью "Оптима Плюс" (далее - ООО "Оптима Плюс") в виде 25 процентов уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Щебень" (далее - ООО "ТД "Щебень"), совершенной ООО "РосДорСтрой".

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил исковые требования в части применения последствий недействительности указанной сделки путем возврата сторон в первоначальное положение.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "ТД "Щебень", ООО "Оптима Плюс" и общество с ограниченной ответственностью "ВолдВайдИнвест АС" (далее - ООО "ВолдВайдИнвест АС").

Исковые требования основаны на статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы тем, что ООО "РосДорСтрой", являясь одним из участников ООО "ТД "Щебень", без согласия других участников ООО "ТД "Щебень" передал принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "ТД "Щебень" в качестве вклада в уставный капитал ООО "Оптима Плюс".

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 23.05.2008 в удовлетворении исковых требований отказано на том основании, что сделка по внесению вклада в уставный капитал является односторонней и не может быть признана недействительной в порядке статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, суд первой инстанции указал, что согласие остальных участников ООО "ТД "Щебень" на оспариваемую сделку не требовалось, поскольку доля, принадлежащая ООО "РосДорСтрой", не была продана, подарена или обменена.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2008 решение суда первой инстанции отменено и дело рассмотрено по правилам, установленным в суде первой инстанции.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2008 сделка по внесению ООО "РосДорСтрой" вклада в уставный капитал ООО "Оптима Плюс" в виде 25 процентов доли в уставном капитале ООО "ТД "Щебень" признана недействительной на том основании, что статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации применима к данным спорным правоотношениям и, поскольку сделка была совершена без обязательного согласия других участников ООО "ТД "Щебень", сделка подлежит признанию недействительной. В остальной части иска (о применении последствий недействительности указанной сделки путем возврата сторон в первоначальное положение) отказано, так как оспариваемая сделка не имеет материальных овеществленных последствий.

Не согласившись с постановлением арбитражного апелляционного суда от 19.09.2008, ООО "РосДорСтрой" обратилось в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт и оставить в силе решение Арбитражного суда Новосибирской области от 23.05.2008.

В качестве обоснований своих требований заявитель кассационной жалобы приводит следующие доводы: в случае совершения односторонней сделки, какой является сделка по передаче вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью, статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации не применима; в деле отсутствуют доказательства того, что ООО "Оптима Плюс" знало об ограничениях, установленных уставом ООО "ТД "Щебень".

Кроме того, заявитель, со ссылкой на постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", указывает, что согласие остальных участников общества с ограниченной ответственностью на уступку доли в уставном капитале такого общества не требуется.

Участвующие в деле лица о времени и месте судебного заседания уведомлены в установленном законом порядке.

Представитель ЗАО "Евромэнс" доводы кассационной жалобы оспорил.

Проверив в порядке статей 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, изучив доводы кассационной жалобы и материалы дела, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены постановления арбитражного апелляционного суда от 19.09.2008.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО "ТД "Щебень" создано тремя участниками: ООО "ВолдВайдИнвест АС" (50 процентов уставного капитала), ЗАО "Евроменс" (25 процентов уставного капитала) и ООО "РосДорСтрой" (25 процентов уставного капитала).

ООО "РосДорСтрой", не согласовав с другими участниками ООО "ТД "Щебень", 16.10.2007 принимает решение о передаче принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "ТД "Щебень" в размере 25 процентов, в качестве неденежного вклада в уставный капитал ООО "Оптима Плюс". При этом единственным участником ООО "Оптима Плюс" является ООО "РосДорСтрой".

По акту от 29.10.2007 неденежный вклад учредителя, в том числе, доля в уставном капитале ООО "ТД "Щебень", передан ООО "Оптима Плюс".

Об уступке принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "ТД "Щебень" ООО "РосДорСтрой" уведомило ООО "ТД Щебень" 07.11.2007.

Таким образом, материалами дела подтверждается и не отрицается ООО "РосДорСтрой", что ответчик без согласия остальных участников ООО "ТД Щебень", произвел уступку доли в уставном капитале ООО "ТД "Щебень" третьему лицу на безвозмездной основе.

В силу требований статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 1.19.4 устава ООО "ТД "Щебень" продажа или уступка иным образом участником данного общества своей доли в уставном капитале допускается только с согласия других участников общества.

Следовательно, уставом ООО "ТД "Щебень", в соответствии с предоставленным федеральным законодательством полномочиями, прямо предусмотрен запрет участникам данного общества продавать или иным образом уступать свою долю в уставном капитале ООО "ТД "Щебень" без согласия других участников ООО "ТД "Щебень".

Ссылка заявителя кассационной жалобы на пункт 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" основана на неверном толковании положений названного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. Как правильно указано в обжалуемом судебном акте, в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 приведены примеры уступки доли кроме продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, но данный перечень не является исчерпывающим, не носит ограничительного характера.

Таким образом, арбитражным апелляционным судом правильно установлено, что оспариваемая истцом уступка доли в уставном капитале ООО "ТД "Щебень" произведена без согласия иных участников данного общества, что является нарушением требований устава ООО "ТД "Щебень".

Согласно части 1 статьи 11 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" учредители общества заключают учредительный договор и утверждают устав, которые являются учредительными документами общества. В основе этих документов лежит соглашение учредителей, которое по своей природе носит гражданско-правовой характер.

Следовательно, арбитражный апелляционный суд сделал обоснованный вывод о том, что в случае нарушения каким-либо учредителем (участником) положения устава о необходимости получить согласие остальных участников общества на уступку доли третьим лицам, такая сделка, применительно к статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.

При этом, сделка по уступке доли третьему лицу без согласия других участников, если это согласие прямо предусматривается уставом общества с ограниченной ответственностью, может рассматриваться как оспоримая применительно к статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации только в том случае, если доля отчуждается иным образом, чем продажа. Никаких иных ограничений для применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе и в случае совершения односторонней сделки, законодательство Российской Федерации не предусматривает.

На этом основании суд кассационной инстанции отклоняет довод кассационной жалобы о неприменении к спорным правоотношениям статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод кассационной жалобы об отсутствии в материалах дела доказательств того, что ООО "Оптима Плюс" знало об ограничениях, установленных уставом ООО "ТД "Щебень", также отклоняется судом кассационной инстанции по следующим основаниям.

В силу требований статьи 174 Гражданского кодекса Российской сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. Поскольку оспариваемая сделка фактически совершена между ООО "РосДорСтрой" как участником ООО "ТД "Щебень" и ООО "РосДорСтрой" как единственным учредителем ООО "Оптима Плюс", то арбитражный апелляционный суд пришел к верному выводу о том, что сторона, принимающая неденежный вклад в уставный капитал, в данном случае знала об имеющихся в уставе ООО "ТД "Щебень" ограничениях на уступку доли кем-либо из участников ООО "ТД "Щебень".

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что на момент внесения вклада в уставной капитал ООО "Оптима Плюс" не существовало как субъект права, является необоснованной, поскольку в силу положений статьи 155 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонняя сделка создает обязанности для лица, совершившего сделку. Следовательно, совершение сделки по передаче вклада в уставной капитал создаваемого юридического лица не требует существования создаваемого юридического лица как субъекта права.

Таким образом, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2008 основано на правильном применении норм материального и процессуального права, выводы, содержащиеся в обжалуемом постановлении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом, и имеющимся в деле доказательствам.

Основания для безусловной отмены обжалуемого судебного акта в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по оплате государственной пошлины в соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2008 по делу N А45-2627/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.