Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 5 марта 2009 г. N Ф04-3633/2008(1688-А02-11) Суд удовлетворил требование по делу о признании сделки передачи вклада в виде передачи векселей в уставный капитал общества недействительной, поскольку ответчик не доказал, что он является законным векселедержателем спорных векселей, а также то, что указанные векселя действительно передавались в счет оплаты уставного капитала по акту приема-передачи (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 5 марта 2009 г. N Ф04-3633/2008(1688-А02-11)
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 сентября 2008 г. N Ф04-3633/2008(6572-А02-30)

Муниципальное учреждение "Управление по имуществу и земельным отношениям города Горно-Алтайска" (далее - Управление, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Алтай с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АлтайИнвестСтрой" (далее - ООО "АлтайИнвестСтрой") о признании сделки передачи вклада в виде передачи векселей в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Рынок Западный" (далее - ООО "Рынок Западный", Общество) недействительной и применении последствий ее недействительности в виде исключения ООО "АлтайИнвестСтрой" из числа участников ООО "Рынок Западный".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Рынок Западный".

Определением суда первой инстанции от 01.08.2007 по ходатайству истца к участию в деле в качестве ответчика привлечено ООО "Рынок Западный", которое утратило статус третьего лица.

Исковые требования, уточненные в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, со ссылкой на статьи 53, 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 15 и 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", мотивированы следующим: сделка по оплате ООО "АлтайИнвестСтрой" вклада в уставный капитал ООО "Рынок Западный", оформленная актом приема-передачи векселей от 20.11.2005, является недействительной в силу того, что вексельный вклад не оценен независимым оценщиком, акт приема-передачи подписан неуполномоченным лицом, ООО "АлтайИнвестСтрой" не является индоссантом спорных векселей, которые были погашены 21.11.2005. При уточнении исковых требований истец просил в качестве применения последствий недействительности ничтожной сделки признать долю ООО "АлтайИнвестСтрой" в уставном капитале ООО "Рынок Западный" перешедшей к самому Обществу.

Решением Арбитражного суда Республики Алтай от 01.02.2008, оставленным без изменений постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2008, исковые требования удовлетворены, оспариваемая сделка признана недействительной, на том основании, что ООО "АлтайИнвестСтрой" не доказало, что является законным векселедержателем спорных векселей, а также не доказало факта передачи векселей в уставный капитал Общества.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "АлтайИнвестСтрой" обратилось в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2008 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

В обоснование своих доводов заявитель ссылается на следующее: суд первой инстанции должен был приостановить производство по настоящему делу, поскольку в суде общей юрисдикции находится уголовное дело в отношении руководителя ООО "АлтайИнвестСтрой" по факту совершения сделок с векселями; совершение сделок с векселями возможно и без отметки об индоссаменте; ООО "АлтайИнвестСтрой" и ООО "Рынок Западный" не были надлежащим образом уведомлены о времени рассмотрения дела в суде первой инстанции и апелляционных жалоб; в решении общего собрания учредителей ООО "Рынок Западный" указано, что оценки имущественного вклада в виде векселей не требуется; В.А.Б. подписывала акт приема-передачи векселей от 20.11.2005 не как директор ООО "Рынок Западный", а как заместитель директора, уполномоченный директором ООО "Рынок Западный", то есть действовала в пределах своих полномочий. Кроме того, заявитель указывает на описки, допущенные при оформлении судебных актов по настоящему делу.

В отзыве на кассационную жалобу Управление просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения на том основании, что спорные векселя не передавались в качестве вклада в уставный капитал Общества, они были погашены 21.11.2005, а подлинники векселей, имеющиеся в уголовном деле N 11524, отличаются от копий, представленных ООО "АлтайИнвестСтрой" тем, что в них не отражены последующие владельцы векселей.

Участвующие в деле лица о времени и месте судебного заседания извещены в установленном законом порядке.

Проверив в порядке статей 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, суд кассационной инстанции полагает, что основания для изменения или отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 14.06.2005 состоялось собрание акционеров закрытого акционерного общества "Рынок Западный", единственным акционером которого являлось Управление.

На данном собрании были приняты, в том числе, решения о реорганизации закрытого акционерного общества "Рынок Западный" в ООО "Рынок Западный", о введении в состав участников Общества ООО "АлтайИнвестСтрой", об увеличении уставного капитала Общества до 2 220 000 руб.

Согласно представленному в материалы дела акту приема-передачи векселей от 20.11.2005 ООО "АлтайИнвестСтрой" в лице исполнительного директора А.В.Х. передало ООО "Рынок Западный" в лице заместителя генерального директора В.А.Б. векселя СБ РФ в счет оплаты уставного фонда на сумму  220 000 руб. и пополнения оборотных средств целевым приобретением стройматериалов. Согласно указанному акту приема-передачи векселей были переданы следующие векселя:

- вексель Сберегательного Банка Российской Федерации N 0507676 серии ВА на сумму 450 000 руб., составленный 17.11.2005 и выданный ОПЕРУ Уральского Банка Сбербанка России;

- вексель Сберегательного Банка Российской Федерации N 0498858 серии ВА на сумму 50 000 руб., составленный 17.11.2005 и выданный Ленинским отделением N 11 Сбербанка России;

- вексель Сберегательного Банка Российской Федерации N 0444625 серии ВА на сумму 100 000 руб., составленный 18.11.2005 и выданный Верх-Исетским отделением N 5295 Сбербанка России;

- вексель Сберегательного Банка Российской Федерации N 0706250 серии ВА на сумму 1 000 000 руб., составленный 17.11.2005 и выданный Челябинским отделением N 8597 Сбербанка России.

На оборотной стороне всех четырех векселей, копии которых получены истцом от ООО "АлтайИнвестСтрой" и были представлены суду, заполнены три графы раздела "индоссамент", в том числе - в первой графе отражен векселедержателем ООО "АлтайИнвестСтрой", во второй графе отражен векселедержателем ООО "Рынок Западный", в третьей графе отражен векселедержателем ООО "Сибстрой".

Вместе с тем, суд первой инстанции обозревал подлинники указанных векселей, имеющиеся в материалах уголовного дела N 11524, и установил следующее:

простой вексель N 0507676 на сумму 450 000 руб. был выдан Сбербанком России обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Среднеуральский металлургический завод" с оплатой по предъявлении, но не ранее 17.11.2005, на оборотной стороне векселя в разделе "индоссамент" в первой графе имеется оттиск печати векселеполучателя, текстовая часть не заполнена, подпись уполномоченного лица не просматривается;

простой вексель N 0444625 на сумму 100 000 руб. был выдан Сбербанком России закрытому акционерному обществу "Завод торгово-транспортного оборудования" с оплатой по предъявлении, но не ранее 18.11.2005, на оборотной стороне векселя в разделе "индоссамент" в первой графе имеется оттиск печати векселеполучателя, текстовая часть не заполнена, имеется подпись уполномоченного лица;

простой вексель N 0706250 на сумму 1 000 000 руб. был выдан Сбербанком России обществу с ограниченной ответственностью "Лацкан Плюс" с оплатой по предъявлении, но не ранее 17.11.2005, на оборотной стороне векселя в разделе "индоссамент" в первой графе имеется оттиск печати векселеполучателя, текстовая часть не заполнена, имеется подпись уполномоченного лица;

простой вексель N 0498858 на сумму 50 000 руб. был выдан Сбербанком России обществу с ограниченной ответственностью "ТД "Урал-Манометр" с оплатой по предъявлении, но не ранее 17.11.2005, на оборотной стороне векселя в разделе "индоссамент" в первой графе имеется оттиск печати векселеполучателя, текстовая часть не заполнена, имеется подпись уполномоченного лица.

На указанных векселях имеется отметка о принятии их к оплате 21.11.2005 и о погашении их в этот же день.

Материалами дела также подтверждается, что указанные векселя были предъявлены к оплате открытым акционерным обществом "УРАЛТРАНСБАНК", который являлся последним векселедержателем по бланковому индоссаменту.

Из свидетельских показаний суд установил, что никаких хозяйственных отношений между первыми получателями спорных векселей и ООО "АлтайИнвестСтрой", ООО "Рынок Западный" и ООО "Сибстрой" не имелось, полученные векселя передавались первыми векселедержателями другим юридическим лицам в счет оплаты по ранее заключенным договорам без участия посредников.

В соответствии со статьями 16 и 77 Положения о простом и переводном векселе, утвержденном постановлением СНК СССР и ЦИК СССР от 07.08.1937, лицо, которого находится вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым.

Суд кассационной инстанции полагает, что на основании имеющихся в материалах дела доказательств судом первой инстанции сделан законный и обоснованный вывод о том, что ООО "АлтайИнвестСтрой" не доказало, что оно является законным векселедержателем названных векселей Сбербанка России и не доказало, что указанные векселя действительно передавались в счет оплаты уставного капитала ООО "Рынок Западный" по акту приема-передачи от 20.11.2005.

В связи с изложенным, суд кассационной инстанции полагает законным и обоснованным вывод суда первой инстанции о ничтожности сделки по передаче указанных векселей в связи с недоказанностью передачи ООО "АлтайИнвестСтрой" спорных векселей в качестве вклада в уставный капитал Общества.

В соответствии с требованиями части 1 статьи 9 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества обязаны вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены названным федеральным законом и учредительными документами общества.

Статьей 15 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что вкладом в уставный капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. Денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал общества, вносимых участниками общества и принимаемыми в общество третьими лицами, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.

При этом предусматривается, что если номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежным вкладом, составляет более двухсот минимальных размеров оплаты труда, установленных федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества или соответствующих изменений в уставе общества, такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком. Номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества, оплачиваемой таким неденежным вкладом, не может превышать сумму оценки указанного вклада, определенную независимым оценщиком.

Суд кассационной инстанции полагает законным и основанным на материалах дела вывод арбитражных судов о том, что оценка независимого оценщика неденежного вклада ООО "АлтайИнвестСтрой" в уставный капитал Общества не производилась. Таким образом, был нарушен обязательный порядок, установленный законодательством Российской Федерации.

Довод кассационной жалобы о том, что в решении общего собрания учредителей ООО "Рынок Западный" указано, что оценки имущественного вклада в виде векселей не требуется, не основан на материалах дела и противоречит требованиям законодательства.

Судебные акты о признании сделки по внесению ООО "АлтайИнвестСтрой" неденежного вклада в уставный капитал Общества ничтожной в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в связи с недоказанностью факта внесения ООО "АлтайИнвестСтрой" векселей в качестве вклада в уставный капитал Общества, а также в связи с несоблюдением обязательной установленной законом процедуры оценки неденежного вклада участника Общества) являются правомерными.

Довод кассационной жалобы об обязанности суда приостановить производство по настоящему делу, в связи с тем, что в суде общей юрисдикции находится уголовное дело в отношении руководителя ООО "АлтайИнвестСтрой" по факту совершения сделок с векселями, судом кассационной инстанции не принимается в силу того, что для оценки оспариваемой истцом сделки по внесению ООО "АлтайИнвестСтрой" неденежного вклада в уставный капитал Общества не требуются результаты рассмотрения уголовного дела N 11524.

Довод заявителя о том, что ООО "АлтайИнвестСтрой" и ООО "Рынок Западный" не были надлежащим образом уведомлены о времени рассмотрения апелляционных жалоб, судом кассационной инстанции отклоняется как противоречащий материалам дела, поскольку в деле имеются доказательства надлежащего уведомления ответчиков о рассмотрении дела в Седьмом арбитражном апелляционном суде.

Доводы заявителя об ошибках в тексте постановления арбитражного апелляционного суда судом кассационной инстанции отклоняются, так эти ошибки являются техническими опечатками и не повлекли принятие незаконного судебного акта по существу спора по настоящему делу.

Остальным доводам жалобы была дана надлежащая правовая оценка арбитражным апелляционным судом и у суда кассационной инстанции в силу требований части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют основания для их переоценки.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба подлежит отклонению.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Республики Алтай от 01.02.2008 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2008 по делу N А02-584/2007 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.