Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 5 марта 2009 г. N Ф04-1077/2009(1175-А45-13) Суд признал недействительным договор купли-продажи недвижимости, поскольку установлено, что оспариваемый договор заключен лицом, действовавшим с превышением полномочий, указанных в доверенности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 5 марта 2009 г. N Ф04-1077/2009(1175-А45-13)
(извлечение)

Прокурор Новосибирской области обратился в Арбитражный суд Новосибирской области в интересах открытого акционерного общества "Новосибирское производственное объединение "Сибсельмаш" (далее - ОАО "НПО "Сибсельмаш") к ООО "Мираж" с иском о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости N 87-07 от 01.03.2007 г., заключенного между ОАО "НПО "Сибсельмаш" и ООО "Мираж".

Исковые требования мотивированы тем, что договор со стороны ОАО "НПО "Сибсельмаш" заключен с нарушением ограничений, установленных уставом общества (без одобрения сделки советом директоров). В качестве правового обоснования требования прокурор сослался на статью 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Новосибирской области (далее - ТУ ФАУФИ по Новосибирской области), открытое акционерное общество "УРСА Банк" (далее - ОАО "УРСА Банк").

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 25.09.2008, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 08.12.2008, иск удовлетворен.

Суд признал оспариваемый договор недействительным (ничтожным) на основании статей 168, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации. Посчитал, что договор заключен лицом, действовавшим с превышением полномочий, указанных в доверенности.

ООО "Мираж" не согласно с вынесенными судебными актами.

Ссылается на нарушение судом статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выразившееся в изменении судом основания и предмета иска.

По мнению заявителя жалобы, суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в приобщении к материалам дела доверенности N 50а от 01.10.2006, согласно которой Ч.А.А. имел полномочия на заключение договоров купли-продажи недвижимого имущества.

Кроме того, суд не принял во внимание обстоятельства, свидетельствующие о последующем одобрении оспариваемой сделки.

Просит отменить судебные акты и принять новое решение об отказе в иске либо направить дело на новое рассмотрение.

ОАО НПО "Сибсельмаш" судебные акты находит законными и обоснованными.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, между ОАО "НПО "Сибсельмаш" в лице заместителя генерального директора по общим вопросам Ч.А.А., действующего на основании доверенности N 50а от 01.10.2006 (продавцом), и ООО "Мираж" (покупателем) заключен договор купли-продажи недвижимости N 87-07 от 01.03.2007 г, по условиям которого продавец обязался передать, а покупатель - принять и оплатить следующее недвижимое имущество: нежилое помещение общей площадью 1 969 кв.м., расположенное по адресу: г. Новосибирск, ул. Станционная, д. 38, кадастровый номер: 54:35:061490:73:01:02; нежилое помещение общей площадью 12 767, 5 кв.м., расположенное по адресу: г. Новосибирск, ул. Станционная, д. 38, кадастровый номер:54:35:061490:73:01:01.

В соответствии с пунктом 2.1. настоящего договора стоимость объектов недвижимости составила 42 240 000 руб.

Указанное имущество передано покупателю по акту приема - передачи объектов недвижимости от 01.03.2007 г, подписанному со стороны продавца Ч.А.А.

Прокурор Новосибирской области, считая, что полномочия генерального директора ОАО "НПО "Сибсельмаш" на совершение указанной сделки ограничены пунктом 7.3. устава общества, устанавливающим обязательное одобрение советом директоров общества любых сделок, связанных прямо или косвенно с отчуждением недвижимого имущества общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд установил, что договор купли-продажи недвижимости N 87-07 от 01.03.2007 от имени ОАО "НПО "Сибсельмаш" заключен заместителем генерального директора по общим вопросам Ч.А.А., действующим на основании доверенности N 50а от 01.10.2006 г, согласно которой генеральный директор ОАО "НПО "Сибсельмаш", действующий на основании устава, уполномочил заместителя генерального директора по общим вопросам совершать в соответствии с законом и с соблюдением установленных юридических процедур сделки, заключать предварительные договоры купли-продажи, в том числе объектов недвижимого имущества, одобренных советом директоров ОАО "НПО "Сибсельмаш", подписывать акты приема-передачи к указанным в настоящей доверенности договорам.

Подпунктом 17 пункта 7.3. устава общества предусмотрено, что вопросы одобрения любых сделок, связанных прямо или косвенно с отчуждением недвижимого имущества общества, относятся к компетенции совета директоров.

Удовлетворяя исковые требования, суд обоснованно исходил из следующего.

При отсутствии документов одобрения оспариваемой сделки советом директоров ОАО "НПО "Сибсельмаш" полномочий на совершение сделки не имелось ни у самого генерального директора общества, ни у представителя действующего на основании доверенности.

Более того, следует отметить, что в доверенности N 50а от 01.10.2006 речь идет о наличии у представителя полномочий на заключение лишь предварительных договоров.

Заключение договора купли-продажи недвижимости представителем при отсутствии полномочий действовать от имени ОАО "НПО "Сибсельмаш" (статья 183 Гражданского кодекса Российской Федерации) в отношении имущества, принадлежащего обществу, свидетельствует о ничтожности данной сделки (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В кассационной жалобе заявитель ссылается на необоснованный отказ апелляционного суда приобщить к делу иной вариант доверенности N 50а от 01.10.2006, согласно которой Ч.А.А. имел полномочия на заключение договоров купли-продажи недвижимого имущества.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 2 статьи 268, статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обосновал невозможность приобщения к материалам дела копии доверенности N 50а от 01.10.2006, представленной ООО "Мираж" в апелляционную инстанцию.

Более того, ссылаясь на наличие у представителя соответствующих полномочий, заявитель жалобы не учитывает положения устава, согласно которым вопросы одобрения любых сделок, связанных прямо или косвенно с отчуждением недвижимого имущества общества, относятся к компетенции совета директоров.

Дав оценку обстоятельствам дела, суд обоснованно пришел к выводу об отсутствии в деле доказательств, свидетельствующих об одобрении в соответствии с пунктом 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки советом директоров общества.

Из протокола заседания совета директоров общества от 06.11.2007 не следует, что совет директоров одобрил данную сделку.

На заседании совета директоров общества от 29.04.2008 принято решение о предложении годовому собранию акционеров общества утвердить годовой отчет общества за 2007 год. Из этого также не следует, что совет директоров одобрил сделку, поскольку в ноябре 2007 года в арбитражный суд уже был подан настоящий иск.

Кассационная инстанция находит несостоятельным довод заявителя жалобы о нарушении судом статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд рассмотрел заявленное истцом требование о признании сделки недействительной (предмет иска). Правомерно оценил законность сделки с учетом действующего законодательства, установил наличие признаков, свидетельствующих о недействительности ничтожности сделки по основаниям, не заявленным прокурором.

При таких условиях судебные акты соответствуют законодательству, оснований для их отмены не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 25.09.2008 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2008 по делу N А45-14567/2007 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.