Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 5 марта 2009 г. N Ф04-805/2009(372-А70-16) Удовлетворяя иск в части признания за истцом права собственности на долю в уставном капитале, суд исходил из того, что договор купли-продажи, по которому истец приобрел спорную долю, соответствует требованиям законодательства, при продаже доли были соблюдены требования, установленные уставом общества, надлежащих доказательств недействительности договора купли-продажи доли не представлено (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 5 марта 2009 г. N Ф04-805/2009(372-А70-16)
(извлечение)

Д.Н.В. обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Строитель-16" о признании права собственности на 8,33% доли в уставном капитале ООО "Строитель-16", приобретенной у Е.Р.М., 8,33% доли, приобретенной у Б.В.В. 8,33% доли, приобретенной у С.В.Г., всего - 1/3 доли уставного капитала общества и об обязании ООО "Строитель-16" внести изменения в учредительные документы общества - приложение N 1 к уставу, пункт 1.2 устава, подпункты 13.2 пункта 13 учредительного договора общества.

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что факт приобретения долей в уставном капитале подтвержден договорами купли-продажи, заключенными Д.Н.В. с участниками общества Е.Р.М. (8,33%), С.В.Г. (8,33%), Б.В.В. (8,33%). Однако руководитель общества уклоняется от внесения изменений в учредительные документы ООО "Строитель-16".

Определением от 10.09.2007 требование Д.Н.В. о признании права на 8,33% доли, приобретенной у С.В.Г., выделено в отдельное производство, которому присвоен N А70-6224/5-2007.

Суд привлек к участию в деле в качестве ответчика С.В.Г., в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, инспекцию Федеральной налоговой службы России по г. Тюмени N 3, Б.В.В., Е.Р.М.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 16.07.2008 исковые требования удовлетворены, суд признал за Д.Н.В. право на 8,33% доли в уставном капитале ООО "Строитель-16", приобретенной по договору купли-продажи от 30.03.2007 у участника общества С.В.Г., а также обязал ОО "Строитель-16" в месячный срок со дня вступления решения в законную силу внести изменения в учредительные документы общества относительно приобретения Д.Н.В. доли в уставном капитале в размере 8,33%.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда решение отменено в части удовлетворения исковых требований об обязании ООО "Строитель-16" внести изменения в учредительные документы. В этой части апелляционный суд в удовлетворении требований отказал. В остальной части решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Строитель-16" просит постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда в части признания за Д.Н.В. права на 8,33% доли в уставном капитале общества отменить, вынести новый судебный акт, которым в иске в указанной части отказать.

Заявитель указывает на то, что ни в оспариваемых судебных актах, ни в исковом заявлении не указано, каким образом ООО "Строитель-16" либо С.В.Г. нарушает либо оспаривает право истца на долю в уставном капитале, приобретенную у С.В.Г. Требования истца должны быть рассмотрены в порядке особого производства. Суд, признав право истца на долю в уставном капитале общества, установил тем самым факт, имеющий юридическое значение.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал кассационную жалобу.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что постановление апелляционной инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как видно по материалам дела и установлено судом, ООО "Строитель-16" учреждено двенадцатью физическими лицами, между которыми распределены доли в уставном капитале общества в размере по 8,33% уставного капитала у каждого участника.

По договору купли-продажи от 30.03.2007 участник ООО "Строитель-16" Д.Н.В. приобрела у С.В.Г. принадлежавшую ему долю в уставном капитале общества в размере 8,33% уставного капитала, о чем известила ООО "Строитель-16" 06.04.2007.

07.05.2007 проведено общее собрание участников общества, на котором принято решение об отложении внесения изменений в учредительные документы общества в связи с продажей доли Д.Н.В. с формулировкой "до разрешения спорного вопроса".

Исследовав доводы и возражения сторон, оценив представленные в их обоснование доказательства, суд обоснованно удовлетворил исковое требование в части признания за Д.Н.В. права на долю в уставном капитале ООО "Строитель-16" в размере 8,33%.

Суд исходил из того, что договор купли-продажи доли от 30.03.2007 соответствует требованиям статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при продаже доли были соблюдены требования, установленные законодательством и пунктом 8.1 устава общества, надлежащих доказательств недействительности договора купли-продажи доли от 30.03.2007 в материалы дела не представлено.

Принимая решение и постановление, суды обоснованно исходили из того, что при сложившихся обстоятельствах истец нуждается в защите права.

Арбитражным апелляционным судом обоснованно отклонено требование об обязании общества внести изменения в учредительные документы.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не связывает переход права на долю (часть доли) в уставном капитале общества с фактом государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах общества.

Несмотря на отсутствие соответствующих сведений в учредительных документах, Д.Н.В. является участником общества - владельцем доли в уставном капитале с учетом приобретенной по договору купли-продажи доли в размере 8,33% уставного капитала.

По правилам пункта 4 статьи 12, пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" изменения в учредительные документы общества вносятся по решению общего собрания участников общества, изменение устава общества и внесение изменений в учредительный договор является исключительной компетенцией общего собрания участников общества.

Следовательно, правом на внесение изменений в учредительные документы общества обладают участники общества, но не само общество, являющееся ответчиком по настоящему спору.

Довод ООО "Строитель-16" о том, что данный спор подлежит рассмотрению в порядке особого производства, является несостоятельным, поскольку в настоящем деле разрешается спор о праве.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с требованиями части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2008 по делу N А70-6224/5-2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.