Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19 марта 2009 г. N Ф04-1604/2009(2694-А70-13) Суд признал договор купли-продажи ценных бумаг недействительной сделкой, поскольку отсутствуют доказательства одобрения сделки общим собранием акционеров (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 19 марта 2009 г. N Ф04-1604/2009(2694-А70-13)
(извлечение)

С. обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с иском к открытому акционерному обществу (ОАО) "Торгово-производственная финансовая компания "СОЮЗ", П.А.С. в лице законного представителя П.А.К. о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 04.06.2007, заключенного между ответчиками, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение.

Определением арбитражного суда к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество (ОАО) "Тюменьмолоко".

В обоснование иска истица сослалась на совершение сторонами крупной сделки с нарушением порядка, предусмотренного статьей 79 Федерального закона Российской Федерации N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах".

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 21.05.2008 (судья: С.) исковые требования удовлетворены. Договор признан недействительным и применены последствия недействительности сделки. Суд обязал ОАО "Торгово-производственная финансовая компания "СОЮЗ" возвратить Прошунину Андрею Сергеевичу в лице законного представителя П.А.К. полученные по договору купли-продажи ценных бумаг от 04.06.2007 обыкновенные именные бездокументарные акции эмитента ОАО "Тюменьмолоко" в количестве 3401 шт. номинальной стоимостью 1050 руб. одна акция, на общую сумму 80 048 112,64 руб., обязал П.А.С. в лице законного представителя П.А.К. возвратить ОАО "Торгово-производственная финансовая компания "СОЮЗ" 80 048 112,64 руб., полученных по договору купли-продажи бездокументарных бумаг от 04.06.2007 в качестве оплаты стоимости обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента ОАО "Тюменьмолоко".

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2008 решение отменено по безусловному основанию - судом первой инстанции нарушено право о тайне совещания при принятии решения (пункт 7 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Принято новое решение, которым договор признан недействительным. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Отказ в применении последствий недействительности ничтожной сделки обусловлен заявленными истицей требованиями, а также тем, что приобретенные акционерным обществом - покупателем акции отчуждены им третьим лицам.

С. в кассационной жалобе не согласна с постановлением суда в части отказа в иске о применении последствий недействительности сделки.

Считает постановление в этой части не соответствующим части 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Просит отменить его в обжалуемой части и направить дело на новое рассмотрение.

Представителем П.А.С. заявлено ходатайство о прекращении производства по жалобе в связи с тем, что, по его мнению, жалоба подписана не С. Кроме того, государственная пошлина при подаче кассационной жалобы не была оплачена в установленном порядке.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения ходатайства.

Представитель С. подтвердила, что жалоба подписана С. Сравнив подписи С. в кассационной жалобе и в других документах, имеющихся в материалах дела, невозможно с достоверностью определить, что жалоба подписана не истицей, а иным лицом.

Что касается государственной пошлины, то по квитанции от 10.02.2009 данная пошлина была перечислена в федеральный бюджет. Указание в наименовании платежа "государственная пошлина за заявление об обеспечительных мерах" не является существенным нарушением. Более того, в силу арбитражного процессуального законодательства это обстоятельство не является основанием для прекращения производства по кассационной жалобе.

Представитель П.А.С.постановление апелляционной инстанции просит оставить без изменения.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

04.06.2007 между ОАО "Торгово-производственная финансовая компания "СОЮЗ", в лице генерального директора Оганесяна Эдика Хореновича, (покупателем) и П.А.С. в лице законного представителя П.А.К., (продавцом) был заключен договор купли-продажи ценных бумаг, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя ценные бумаги (акции обыкновенные именные бездокументарные) эмитента ОАО "Тюменьмолоко" в количестве 3401 шт., номинальной стоимостью 1050 руб. каждая, на общую сумму 80 048 112,64 руб., а покупатель принимает и оплачивает указанные ценные бумаги.

С., являясь акционером покупателя (89,47 процентов акций), заявила, что заключенная сделка является для ОАО "Торгово-производственная финансовая компания "СОЮЗ" крупной и совершена с нарушением порядка её одобрения, предусмотренного статьей 79 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах". В связи с чем, истица просила признать договор купли-продажи ценных бумаг от 04.06.2007, заключенный между ответчиками, недействительным и применить последствия недействительности сделки.

Руководствуясь статьями 78, 79 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах", статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд признал данный договор недействительной сделкой, поскольку отсутствуют доказательства одобрения сделки общим собранием акционеров ОАО "Торгово-производственная финансовая компания "СОЮЗ".

Судом установлено, что акции ОАО "Тюменьмолоко", приобретенные ОАО "Торгово-производственная финансовая компания "СОЮЗ" по оспариваемой сделке, были отчуждены ЗАО "Металлхозторг" и впоследствии ОАО "Упрснабсбыт".

В связи с отсутствием акций у ОАО "Торгово-производственная финансовая компания "СОЮЗ" их возврат в натуре невозможен.

При рассмотрении дела суд исходил из существа заявленного требования. Отметил, что истица не заявляла требований о применении последствий недействительности сделки виде возмещения продавцу стоимости акций.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2008 по делу N А70-1362/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.