Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17 марта 2009 г. N Ф04-698/2009(153-А81-11) Отказывая в удовлетворении требований о признании договора купли-продажи акций ничтожной сделкой и применении последствий такого признания, суд исходил из того, что указанные истцом основания для признания оспариваемого договора ничтожной сделкой таковыми не являются, исковые требования предъявлены к ненадлежащему ответчику, кроме того, истцом пропущен срок исковой давности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 17 марта 2009 г. N Ф04-698/2009(153-А81-11)
(извлечение)

Д. обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском к закрытому акционерному обществу "Акционерный банк газовой промышленности "Газпромбанк" (далее - ЗАО "Газпромбанк"), закрытому акционерному обществу "СР Драга" (далее - ЗАО "СР Драга"), филиалу закрытого акционерного общества "Акционерный банк "Газпромбанк" в г. Надыме (далее - филиал ЗАО "Газпромбанк" в г. Надыме) о признании недействительной сделки купли-продажи акций, заключенной между Д и Ф. 24.06.2003, об обязании ответчиков восстановить на счете-депо 10 800 штук акций открытого акционерного общества "Газпром" и о взыскании дивидендов по указанным акциям с филиала ЗАО "Газпромбанк" в г. Надыме в пользу Д.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Газпром" (далее - ОАО "Газпром") и Ф.

Исковые требования со ссылкой на статью 160 Гражданского кодекса Российской Федерации и статью 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" мотивированы тем, что филиал ЗАО "Газпромбанк" в г. Надыме, не произведя предусмотренных законодательством действий по сличению подписи на передаточных документах при внесении записей в реестр акционеров о переходе права собственности на ценные бумаги, при отсутствии Д. при передаче спорных акций, произвел списание принадлежащих ему акций ОАО "Газпром" на основании договора купли-продажи от 24.06.2003.

В ходе рассмотрения дела истец отказался от исковых требований к ЗАО "СР Драга", суд первой инстанции отказ принял и производство в отношении ЗАО "СР Драга" прекратил.

В процессе рассмотрения дела в произведено процессуальное правопреемство ответчика - ЗАО "Газпромбанк" на открытое акционерное общество "Газпромбанк" (далее - ОАО "Газпромбанк").

Истцом неоднократно в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменялись предмет, размер и основания иска.

Отказав в ходатайстве об одновременном изменении предмета и основания иска, суд первой инстанции рассмотрел исковые требования истца к ЗАО "Газпромбанк" о признании договора купли-продажи 10 800 акций ОАО "Газпром", заключенного между Ф. и Д. 24.06.2003, ничтожной сделкой на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ЗАО "Газпромбанк" восстановить в реестре акционеров на счете - депо истца 10 800 акций ОАО "Газпром", взыскании с ЗАО "Газпром" дивидендов в размере 63 936 руб., возмещении судебных издержек.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 19.03.2008, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2008, в удовлетворении исковых требований отказано в связи с тем, что указанные истцом основания для признания оспариваемого договора ничтожной сделкой таковыми не являются, исковые требования предъявлены к ненадлежащему ответчику. Кроме того, арбитражный апелляционный суд указал на пропуск истцом срока исковой давности.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Д. обратился в Федеральный арбитражный суд Западно - Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт о взыскании с ответчика в пользу истца 10 800 штук акций ОАО "Газпром", неполученные дивиденды в размере 63 936 руб. и судебные издержки.

В обоснование своих доводов заявитель кассационной жалобы ссылается на следующие обстоятельства: решением суда оспариваемая сделка купли-продажи акций незаконно признана незаключенной; названная сделка ничтожна, так как противоречит статьям 154 и 160 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с отсутствием волеизъявлении стороны на ее совершение; Д. узнал о нарушении своего права из письма филиала ЗАО "Газпромбанк" в г. Надыме от 07.03.2006, следовательно, иск заявлен в пределах срока исковой давности.

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "СР Драга" оспаривает доводы жалобы, просит оставить принятые по делу судебные акты без изменений, а жалобу - без удовлетворения.

Участвующие в деле лица о времени и месте судебного заседания суда кассационной инстанции извещены в установленном законом порядке.

Представитель филиала ОАО "Газпромбанк" в г. Надыме в судебном заседании кассационную жалобу оспорил.

Проверив в порядке статей 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 19.03.2008 и постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2008.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Д. являлся владельцем обыкновенных именных акций ОАО "Газпром" номиналом 5 000 руб. каждая в количестве 10 800 штук.

Обращаясь с настоящим иском, Д. указал, что в феврале 2006 года узнал о заключении 24.06.2003 между Д. и Ф. договора купли-продажи ценных бумаг, по условиям которого Д. обязался передать Ф. 10 800 штук акций ОАО "Газпром" по цене 29,2 руб. каждая на общую сумму 315 360 руб. В соответствии с поручением Д. на инвентарную операцию ОАО "Газпромбанк", являющийся депозитарием ОАО "Газпром", 24.06.2003 произвел списание со счета - депо Д. акций ОАО "Газпром" в количестве 10 800 штук. Между тем, Д. договор не подписывал, акции не отчуждал, что подтверждается экспертным заключением, полученным в рамках расследования уголовного дела по заявлению Д., согласно которому подпись в документах по передаче 10 800 штук акций ОАО "Газпром" Ф. выполнена не истцом.

Отклоняя заявленное требование, суд первой инстанции исходил из того, что в соответствии с пунктом 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Следовательно, договор купли-продажи акций от 24.06.2003 между Д. и Ф. не может быть признан недействительным по иску, предъявленному к лицу, не являющемуся стороной в договоре - ОАО "Газпромбанк".

Суд кассационной инстанции полагает законным и обоснованным вывод судов о том, что действия ответчика по списанию акций со счета-депо истца оспариваемым договором не охватываются и являются предметом иных правоотношений, чем те, в рамках которых заявлен настоящий иск.

Как следует из материалов дела, судом первой инстанции неоднократно предлагалось истцу обосновать предъявление иска о признании договора купли-продажи ничтожной сделкой именно к ответчику (ОАО "Газпромбанк"), а также предлагалось уточнить, к кому из ответчиков заявлены требования о признании сделки недействительной и о взыскании дивидендов.

Поскольку истец отказался от иска в отношении надлежащих ответчиков, суд первой инстанции в рамках требований Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрел исковые требования к тому ответчику, о том предмете и по тем основаниям, которые были определены истцом.

В силу требований части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения либо несовершения ими процессуальных действий. Следовательно, Д. несет риск наступления неблагоприятных для него последствий предъявления иска о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи акций и применении последствий недействительности ничтожной сделки к ненадлежащему ответчику (ОАО "Газпромбанк").

Суд кассационной инстанции полагает законными выводы арбитражных судов о наличии оснований для отклонения исковых требований о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки и о взыскании дивидендов как заявленных к ненадлежащему лицу.

Выводы судов относительно правовой оценки приведенных истцом оснований недействительности оспариваемого договора и в отношении предъявления настоящего иска с пропуском срока исковой подлежат исключению из мотивировочных частей судебных актов.

По правилам пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15. 11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" рассмотрению судом подлежит заявление о применении срока исковой давности, сделанное надлежащим ответчиком. Однако ЗАО "Газпромбанк" не является стороной в споре и надлежащим ответчиком, следовательно, суд не должен был рассматривать заявление этого лица о применении срока исковой давности к спорным правоотношениям.

Кроме того, вывод арбитражного апелляционного суда о том, что датой начала течения срока исковой давности в рассматриваемом случае является дата проведения годового собрания акционеров ОАО "Газпром" за 2003 год (25.06.2004) не соответствует положениям статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Момент исполнения сделки, также как и приведенные основания недействительности сделки подлежат рассмотрению на основе доводов и возражений сторон оспариваемой сделки. Как было указано выше, иск предъявлен к ненадлежащему лицу, который не является стороной оспариваемой сделки. Поэтому суд не вправе был давать правовую оценку отношениям, участником которых ответчик не может являться.

Вместе с тем, суд кассационной инстанции полагает, что в связи с предъявлением иска к ненадлежащему лицу исковые требования Д. отклонены арбитражными судами правомерно.

Исходя из этого, решение и постановление, принятые по существу заявленных требований по настоящему делу, подлежат оставлению без изменения.

Оснований для безусловной отмены принятых по делу судебных актов в силу требований части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 19.03.2008 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2008 по делу N А81-4394/2007 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.