Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17 февраля 2011 г. по делу N А81-7288/2009 (извлечение)

Закрытое акционерное общество "Сапфир-Пром" (ИНН 8905027290 ОГРН 1028900710343) (далее - ЗАО "Сапфир-Пром") обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), к обществу с ограниченной ответственностью "Специализированное управление N 7 "Сибнефтегазмонтаж" (ИНН 8905032846 ОГРН 1048900550170) (далее - ООО СУ N 7 "СНГМ") о взыскании 9 071 070,12 руб. задолженности.

В обоснование заявленных требований истец ссылался на неоплату ответчиком выполненных и принятых работ по договору подряда N 26 СП от 28.11.2007.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Пурнефтепродукт" (далее - ООО "Пурнефтепродукт").

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 26.04.2010 (судья А.А. М.) иск удовлетворен.

Удовлетворяя заявленные требования, суд исходил из того, что размер задолженности подтверждается материалами дела. Принятые на себя обязательства по договору подряда ответчик исполнил ненадлежащим образом. Представленный ответчиком договор перевода долга от 02.04.2009 не соответствует требованиям статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации и является ничтожной сделкой, поскольку у главного инженера П. А.В., подписавшего от имени истца договор на перевод долга, отсутствовали полномочия на согласование указанного договора.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2010 решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 26.04.2010 изменено, с ООО СУ N 7 "СНГМ" в пользу истца взыскано 903 313,97 руб. основного долга. В остальной части иска отказано.

Отменяя решение суда и отказывая в части взыскания задолженности в размере 8 167 756,15 руб., апелляционный суд исходил из того, что по договору о переводе долга от 02.04.2009 обязательства ответчика по оплате выполненных по договору подряда работ в указанной сумме приняты обществом "Пурнефтепродукт". ООО СУ N 7 "СНГМ" продолжает отвечать перед кредитором в остальной части обязательства - 903 313,97 руб. Перевод долга в части оплаты выполненных истцом работ совершен с согласия кредитора. Суд отклонил довод истца об отсутствии у главного инженера П. А.В. полномочий на согласование спорного договора.

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО "Сапфир-Пром" обратилось с кассационной жалобой.

По мнению заявителя жалобы, суд неправомерно применил к рассматриваемым правоотношениям пункты 2 и 3 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации. В материалах дела отсутствует оригинал доверенности N 27 от 15.01.2007, выданной П. А.В. Представленная в материалы дела копия доверенности не содержит полномочий на согласование договоров о переводе долга.

Указывает на то, что ответчиком не представлено доказательств исполнения договора о переводе долга, а именно: передачи новому должнику документов, подтверждающих обязательство. Отсутствуют доказательства возмездности договора о переводе долга.

Полагает, что судом необоснованно отклонены доводы истца об установлении в рамках банкротства требований ответчика к третьему лицу, в которые включена и спорная сумма.

Просит постановление отменить, оставить в силе решение суда.

ООО СУ N 7 "СНГМ" постановление находит законным и обоснованным.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, 28.11.2007 между ООО СУ N 7 "СНГМ" (генподрядчик) и ЗАО "Сапфир-Пром" (субподрядчик) заключен договор подряда N 26 СП, по условиям которого субподрядчик обязался выполнить работы на объекте "Комплекс по переработке газового конденсата в пос. Пуровск", а генподрядчик - принять результат работ и оплатить его.

Стоимость работ составляет 15 213 888,04 руб. (пункт 5.1 договора).

ЗАО "Сапфир-Пром" выполнило работы на общую сумму 14 377 021,51 руб., что подтверждается подписанными обеими сторонами актами о приемке выполненных работ и справками о стоимости выполненных работ и затрат. Генподрядчик принял работы без замечаний, однако обязательство по оплате исполнил не в полном объеме. С учетом соглашения о зачете встречных однородных требований от 29.10.2008 (5 018 410,96 руб.), истцом взыскивается задолженность в размере 9 071 070,12 руб.

Между ООО "Пурнефтепродукт" (сторона-1) и ООО СУ N 7 "СНГМ" (сторона-2) заключен договор о переводе долга от 02.04.2009, по условиям которого сторона-1 приняла на себя обязательства стороны-2, возникшие между ответчиком и ЗАО "Сапфир-Пром" в размере 8 167 756,15 руб.

Задолженность стороны-2 перед истцом возникла по обязательствам договора подряда N 26 СП от 28.11.2007, размер подтверждается актом сверки взаиморасчетов между ЗАО "Сапфир-Пром" и ООО СУ N 7 "СНГМ" на 21.03.2009 (пункт 1.2 договора).

Согласно статье 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора.

По смыслу статьи 391, 392 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод долга предполагает переход обязанностей от должника к другому лицу с согласия кредитора, в результате которого происходит перемена лиц в обязательстве при сохранении содержания самого обязательства. При этом новый должник принимает на себя долг первоначального должника в том объеме, в котором этот долг лежал на первоначальном должнике, включая уплату процентов, неустойки и другие санкции.

Суд апелляционной инстанции, проанализировав представленные в материалы дела доказательства, пришел к правомерному выводу о том, что перевод долга совершен с согласия кредитора, то есть с соблюдением требований статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации.

О согласии истца (кредитора) на перевод долга по договору от 02.04.2009 свидетельствует подпись в договоре главного инженера ЗАО "Сапфир-Пром" П. А.В., действующего на основании доверенности N 27 от 15.01.2009.

Согласно имеющейся в материалах дела доверенности N 27 от 15.01.2009 ЗАО "Сапфир-Пром" в лице директора П. В.Н. доверяет главному инженеру П. А.В., в том числе заключать договоры подряда (субподряда), на производство монтажных работ, договоры поставки, прочие договоры, связанные с финансово-хозяйственной деятельностью.

Данная доверенность подписана директором истца П. В.Н. и заверена печатью общества "Сапфир-Пром". О ее фальсификации, как и ходатайства о проведении экспертизы подлинности подписи П. В.Н. или срока ее изготовления ЗАО "Сапфир-Пром" не заявляло.

Ссылка заявителя жалобы на то, что в материалы дела представлена копия доверенности N 27 от 15.01.2009, не может быть принята во внимание.

В соответствии с частью 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

Копия указанной доверенности представлена самим ЗАО "Сапфир-Пром" и заверена представителем данного общества.

Кроме того, актом сверки взаиморасчетов между ЗАО "Сапфир-Пром" и ООО СУ N 7 "СНГМ" на 30.09.2009, подписанным со стороны истца директором общества П. В.Н., а также имеющейся в деле переписки, подтверждается перевод долга ответчика в размере 8 167 756,15 руб. по договору от 02.04.2009 и наличие задолженности ООО СУ N 7 "СНГМ" перед истцом в сумме 903 313,97 руб.

Утверждение заявителя жалобы о том, что договор о переводе долга является безвозмездной сделкой, не может быть принято во внимание.

Согласно пункту 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Поскольку ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер договора о переводе долга, из существа заключенной сделки также не вытекает ее безвозмездность, суд пришел к обоснованному выводу о том, что отсутствие в договоре от 02.04.2009 условия о цене передаваемого долга, само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Доводы заявителя жалобы об отсутствии доказательств передачи новому должнику документов, подтверждающих наличие долга, и об установлении в деле о банкротстве ООО "Пурнефтепродукт" требований ответчика, были предметом исследования апелляционного суда и им дана надлежащая оценка.

Заявления, поданные ЗАО "Сапфир-Пром" в ходе рассмотрения кассационной жалобы, о приобщении дополнительного доказательства (объяснения главного инженера) и о фальсификации доказательства (доверенности N 27 от 15.01.2009) не приняты кассационной инстанцией во внимание.

Пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии с частью 3 названной статьи при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу, а также по исследованию ранее не представлявшихся доказательств. В связи с этим заявления о фальсификации доказательства и о предсталении нового доказательства поданные участвующим в деле лицом только на стадии кассационного производства, не могут быть удовлетворены судом кассационной инстанции, а обращение в арбитражный суд с такими заявлениями - служить основанием для изменения или отмены судебных актов первой и апелляционной инстанций, предусмотренным статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Установив, что в соответствии с договором о переводе долга от 02.04.2009 обязательства ответчика по уплате задолженности за выполненные по договору подряда работы приняло на себя ООО "Пурнефтепродукт", суд апелляционной инстанций правомерно указал, что у истца отсутствует право требования с ответчика долга в размере 8 167 756,15 руб.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция считает постановление законным и обоснованным, не находит оснований для его отмены.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2010 по делу N А81-7288/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.