Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 февраля 2011 г. по делу N А03-4417/2010 (извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2011 г.

Акционер открытого акционерного общества "Декоративные культуры" Ш.О.Ю. (далее - Ш.О.Ю.) обратилась в Арбитражный суд Алтайского края к открытому акционерному обществу "Декоративные культуры" (далее - ОАО "Декоративные культуры") и закрытому акционерному обществу "Агромир" (далее - ЗАО "Агромир") с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными договоров аренды N 1 и N 2 от 01.01.2008, договоров аренды N 1 и N 2 от 01.01.2009 и договора аренды N 3 от 30.01.2009, заключенных между ответчиками и применении последствий недействительности данных сделок.

Решением от 30.08.2010 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 08.11.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда, иск удовлетворен частично, признаны недействительными указанные договоры аренды, в удовлетворении заявления о применении последствий недействительности сделок истцу отказано.

В кассационной жалобе ОАО "Декоративные культуры" просит решение суда отменить, в иске полностью отказать. В обоснование жалобы указывает, что спорные сделки в последующем были одобрены на заседании совета директоров 12.08.2010 с соблюдением требований устава общества и статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах". Считает выводы суда об убыточности совершенных сделок неправомерными.

В отзывах на кассационную жалобу ЗАО "Агромир", Б.Р.Н., О.В.И., Т.Р.И. поддержали доводы кассационной жалобы.

Ш.О.Ю. в отзыве на кассационную жалобу просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривается в их отсутствие.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Судом установлено, что между ОАО "Декоративные культуры" (арендодателем) и ЗАО "Агромир" (арендатором) в период с 2008 года по 2009 год было заключено пять договоров аренды нежилых помещений, принадлежащих ОАО "Декоративные культуры": от 01.01.2008 N 1 и N 2, от 01.01.2009 N 1 и N 2, от 30.01.2009 N 3.

Акционер ОАО "Декоративные культуры" Ш.О.Ю., считая, что в заключении перечисленных договоров аренды имеется заинтересованность, указанные договоры заключены без одобрения общего собрания акционеров в нарушение положений ст.ст. 83 и 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", обратилась в арбитражный суд с иском о признании данных договоров недействительными.

Арбитражный суд, удовлетворяя исковые требования о признании недействительными договоров аренды, заключенных между ответчиками, исходил из того, что спорные договоры являются сделками с заинтересованностью и не одобрены общим собранием акционеров общества в предусмотренном законом порядке, оспариваемые сделки убыточны для общества.

Апелляционный суд поддержал выводы суда, не нашел оснований для отмены решения суда.

Пунктом 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Судами установлен факт заинтересованности в совершении оспариваемых договоров аренды, данный факт не оспаривается сторонами.

Согласно статье 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров общества или общим собранием акционеров.

В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций - 1 000 и менее решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров общества, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров.

Число акционеров открытого акционерного общества "Декоративные культуры" - владельцев голосующих акций составляет менее 1 000.

Уставом ОАО "Декоративные культуры" (пунктами 16.1, 18.10) предусмотрено, что состав Совета директоров определяется в количестве 7 человек, кворум для проведения заседания совета директоров составляет не менее половины от числа избранных членов совета директоров, то есть минимальным кворумом для проведения заседания совета директоров является 4 человека.

Арбитражный суд, исследовав в совокупности представленные в материалы дела доказательства, установив отсутствие на заседаниях совета директоров от 21.04.2010, от 12.08.2010 необходимого минимального кворума для их проведения, предусмотренного Уставом общества и статьей 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", отсутствие доказательств одобрения спорных договоров аренды на общем собрании акционеров, убыточность оспариваемых сделок для ОАО "Декоративные культуры", удовлетворил иск.

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы кассационной жалобы о том, что спорные сделки в последующем были одобрены на заседании совета директоров 12.08.2010 с соблюдением требований Устава общества и статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", о неправомерности выводов суда об убыточности совершенных сделок, были предметом оценки судов, им дана надлежащая правовая оценка, по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции, согласно положениям главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, подлежат отклонению.

Таким образом, при принятии обжалуемых судебных актов арбитражным и апелляционным судами не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, основания для их отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины при подаче кассационной жалобы относятся на подателя жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 30.08.2010 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 08.11.2010 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-4417/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.