Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 февраля 2011 г. по делу N А27-6734/2010 (извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2011 г.

Р.Н.В., П.Г.Л., К.Н.И., Г.О.В., Г. (З.) Е.В., С.-Ф. С.П., Б.М.М., К.И.В., А.В.И., Б.Л.В., К.Т.И. обратились в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Салон-ателье "Весна", инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району города Новокузнецка о признании недействительным решения общего собрания учредителей ООО "Салон-ателье "Весна" от 28.12.2009; признании недействительными актов регистрирующего органа инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району города Новокузнецка о государственной регистрации изменений и дополнений не связанных с внесением в учредительные документы общества на основании решения общего собрания учредителей от 28.12.2009; обязании аннулировать записи о внесении изменений в Едином государственном реестре юридических лиц на основании решения общего собрания учредителей от 28.12.2009.

Исковые требования мотивированы тем, решение от 28.12.2009 внеочередного общего собрания учредителей ООО "Салон-ателье "Весна" о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в связи с переходом к обществу неоплаченных долей в уставном капитале было принято с нарушением прав и законных интересов участников общества, обладающих 86,4% долей уставного капитала, а именно с нарушением порядка созыва внеочередного общего собрания, порядка проведения и принятия решения общим собранием, чем нарушены статьи 19, 35, 36, 37 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью". Решение внеочередного общего собрания учредителей общества подлежит отмене на основании части 1 статьи 43 указанного Закона.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 30.09.2010 признано недействительным решение общего собрания учредителей ООО "Салон-ателье "Весна" от 28.12.2009. Признано недействительным решение инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району города Новокузнецка о государственной регистрации изменений и дополнений не связанных с внесением в учредительные документы ООО "Салон-ателье "Весна" от 12.02.2010 N 606.

Суд обязал инспекцию Федеральной налоговой службы по Центральному району города Новокузнецка внести сведения в Единый государственный реестр юридических лиц о признании недействительной записи, внесенной на основании решения от 12.02.2010 N 606.

Распределены расходы по уплате государственной пошлины.

Производство по делу в части исковых требований Семеновой-Фуриной Светланы Павловны прекращено.

В кассационной жалобе ООО "Салон-ателье "Весна" просит решение суда отменить полностью, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Полагает, что решение суда подлежит отмене в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам, а также в связи с неприменением закона, подлежащего применению, и неправильным истолкованием закона.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

13.03.1992 проведено собрание арендного предприятия по пошиву и ремонту одежды N 1 ателье "Весна", на котором приято решение о создании товарищества с ограниченной ответственностью (ТОО) "Весна", учредителями которого являются члены трудового коллектива данного предприятия (ателье N 9) (т.1, л.д.128).

В дальнейшем учредительные документы ТОО были приведены в соответствии с требованиями Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", о чем было принято решение участниками ТОО, оформленное протоколом от 10.01.2000 (т.1, л.д.138).

Новый учредительный договор и устав зарегистрированы Новокузнецкой регистрационно-лицензионной палатой 02.03.2000 за N 301 (т.1, л.д.140-145, т.2, л.д.14).

В пункте 1.3. учредительного договора ООО "Салон-ателье "Весна" (т.1, л.д. 140-145) указано, что учредительный договор ТОО "Салон-ателье "Весна" от 13.03.1992 утратил силу.

Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников и равен 73,5 руб. Уставный капитал на момент подписания учредительного договора сформирован полностью (пункт 3.1.).

В качестве учредителей общества указаны Р.Н.В. (5,3%), П.Г.Л. (10,15%), К.Н.И. (10,55%), Г.О.В. (6,9%), Г.Е.В. (6,0%), С.С.П. (6,4%), Б.М.М. (10,4%), К.И.В. (6,4%), А.В.И. (7,5%), Б.Л.В. (4,9%), К.Т.И. (7,6%), П.Н.А. (5,1%), А.Т.В. (12,8%).

Данные сведения отражены также в Уставе ООО "Салон-ателье "Весна".

На внеочередном общем собрании учредителей ООО "Салон-ателье "Весна", оформленного протоколом от 28.12.2009, было принято решение о переходе к обществу неоплаченных долей истцов в уставном капитале общества. На собрании присутствовали А.Т.В. и ООО "Салон-ателье "Весна" в лице директора А.Т.В.

Таким образом, доли в уставном капитале общества распределились следующим образом: ООО "Салон-ателье "Весна" - 86,4%, А.Т.В. -13,6% (т.1, л.д.17).

На основании данного решения налоговым органом внесены соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц.

Истцы, полагая, что решение внеочередного общего собрания незаконно и принято с нарушением требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" обратились в суд с настоящим иском.

Разрешая спор, арбитражный суд исходил из того, что согласно действовавшему в спорный период законодательству (на момент преобразования арендного предприятия в ТОО), учредителями ТОО могли являться работники предприятия, вклад которых мог обуславливаться только их долей в составе имущества арендованного предприятия.

Как следует из имеющихся в деле документов, между Ассоциацией "Облкемеровосервис" (арендодатель) и Новокузнецкой фабрикой ремонта и пошива одежды N 1 (арендатор) был заключен договор аренды основных производственных фондов от 25.12.1990 с 01.01.1991 с правом последующего выкупа.

Из решения Комитета управления муниципальной собственностью от 19.06.1992 N 127, протокола разделения стоимости имущества арендного предприятия по пошиву и ремонту одежды N 1 от 15.04.1992, акта о внесении изменений в план структурных преобразований арендного предприятия следует, что стоимость выкупа арендованного имущества для ателье N 9 "Весна" составляет 46,8 тыс. руб., уставный капитал - 73,5 тыс. руб. (т. 2, л.д.90-94).

В учредительном договоре от 13.03.1992 (т. 1, л.д.129-132) указано, что товарищество с ограниченной ответственностью (ТОО) создано на основе решения трудового коллектива для выкупа имущества предприятия ателье N 9 в процессе приватизации для дальнейшей деятельности.

В соответствии с пунктом 6 учредительного договора имущество товарищества состоит из общей совместной собственности, образованной за время работы на аренде и долевой собственности учредителей.

Совместная собственность товарищества согласно протоколу разделения от 20.04.1992 составляет 26,7 тыс. руб.

Долевая собственность состоит из денежных вкладов учредителей для выкупа арендного государственного имущества и составляет 46,8 тыс. руб.

В соответствии с пунктом 7 учредительного договора учредители вносят в уставный фонд персональный вклад в размере, указанном в таблице N 1.

Первоначальный уставной капитал товарищества составляет 73,5 тыс. руб. (пункт 8) доля каждого участника в уставном капитале ТОО была определена пропорционально внесенного вклада (строка 8).

Между Фондом имущества г. Новокузнецка и ТОО Салон-ателье "Весна" заключен договор от 09.10.1992 N 75 выкупа имущества в соответствии с планом приватизации структурного подразделения арендного предприятия по пошиву и ремонту одежды N 1 (ателье N 9) расположенного по адресу: 654000, г. Новокузнецк, ул. Циолковского, 34 стоимостью 73 500 руб. с выкупной суммой 46 800 руб. (т. 1, л.д.133-137).

Продажа имущества осуществлена на основании ранее заключенного договора аренды указанного имущества с правом его выкупа от 01.01.1991 и плана приватизации предприятия от 27.03.1992 (пункты 1.1-1.2).

В соответствии с условиями договора (пункт 8.3) продавец обязался зарегистрировать настоящий договор, присвоить ему регистрационный номер и выдать после оплаты стоимости имущества свидетельство о собственности.

Фондом имущества г. Новокузнецка Кемеровской области было выдано ТОО салон-ателье "Весна" свидетельство о собственности на имущество общей стоимостью 73 500 руб., находящегося по адресу: 654000, Кемеровская область, г. Новокузнецк, ул. Циолковского,34.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции установил, что участниками ТОО полностью внесена стоимость выкупаемого имущества. Истцы длительное время признавались полноправными участниками общества, в том числе за ними признавалось право на участие в общих собраниях и право на получение части доли, принадлежащей обществу.

В пункте 8.1. устава в редакции от 10.01.2000 указано, что уставный капитал на момент принятия новой редакции сформирован полностью.

На момент проведения собрания, сведения об истцах как участниках общества были отражены в уставе общества и Едином государственном реестре юридических лиц.

Поскольку материалами дела подтверждается, что истцы с момента создания ТОО обладали правом на долю в уставном капитале, свои доли не отчуждали, суд первой инстанции обоснованно указал, что они являлись участниками общества и вправе были участвовать во внеочередном собрании общества.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд исходил из того, что решение, принятое 28.12.2009 на общем собрании учредителей ООО "Салон-ателье "Весна", в отсутствие истцов, является недействительным в силу положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

С учетом того, что общее собрание участников ООО "Салон-ателье "Весна" было проведено в отсутствие участников общества, не извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения собрания, суд пришел к правомерному выводу о том, что собрание является неправомочным, решение такого собрания незаконно и удовлетворил заявленные истцами требования в полном объеме.

Поскольку решение налогового органа о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, принято на основании решения внеочередного общего собрания участников ООО "Салон-ателье "Весна", которое является недействительным, оно также признано судом недействительным.

При разрешении настоящего спора арбитражный суд всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам. Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права судом не допущено.

Доводы, которые привел заявитель в кассационной жалобе, он приводил в суде первой инстанции, и суд дал им правильную правовую оценку.

Изложенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Каких-либо оснований для отмены или изменения обжалуемого решения, являющегося обоснованным и законным, не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 30.09.2010 по делу N А27-6734/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.