Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 февраля 2011 г. по делу N А45-6946/2010 (извлечение)

С изменениями и дополнениями от:

20 декабря 2011 г.

ГАРАНТ:

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 20 декабря 2011 г. N 7827/11 настоящее постановление в части прекращения производства по делу по требованию гражданина Никитина Л.Е. о признании недействительным договора купли-продажи объекта незавершенного строительства и земельного участка от 01.10.2009 N 12, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью КЛИМАТЕХНИКА
и гражданкой Мальцевой Л.Ф., и о применении последствий недействительности этой сделки отменено

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2011 г.

Н.Л.Е. обратился в арбитражный суд с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иском к обществу с ограниченной ответственностью "КЛИМАТЕХНИКА" (далее - ООО "КЛИМАТЕХНИКА"), Т.П.А., М.Л.Ф. об исключении участника из общества и признании недействительным договора купли-продажи N 12 от 01.10.2009, применении последствий недействительности сделки.

Исковые требования мотивированы тем, что сделка купли-продажи совершена с нарушением требований ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а именно не одобрена общим собранием участников.

Требования об исключении участника из общества основано на том, что Т.П.А. нарушает права других участников общества и не исполняет свои обязанности как директор.

В обоснование своей правовой позиции истец ссылается на положения статей 8, 10, 11, 34, 46 Федерального закона от 08.02.98 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 01.09.2010 в удовлетворении исковых требований в части требований об исключении Т.П.А. из общества с ограниченной ответственностью "КЛИМАТЕХНИКА" отказано.

В части требований о признании недействительным договора купли-продажи N 12 объекта незавершенного строительства земельного участка от 01.10.2009 производство по делу прекращено.

Суд первой инстанции в этой части пришел к выводу о неподведомственности арбитражному суду спора о признании недействительной сделки.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2010 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Н.Л.Е. просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить полностью:

- в части требований о признании недействительным договора N 12 купли-продажи объекта незавершенного строительства и земельного участка от 01.10.2009 и применении последствий недействительности указанного договора, направить дело на новое рассмотрение.

- в части требований об исключении Т.П.А. из состава участников ООО "КЛИМАТЕХНИКА" исковые требования удовлетворить.

По мнению заявителя, судом нарушены нормы процессуального права, безосновательно прекращено производство по делу в части требования о признании недействительном договора. Данное требование в силу статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

Договор купли-продажи N 12 от 01.10.2009 не был одобрен общим собранием участников общества, то есть с нарушением норм статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Кроме того, оспариваемый договор заключен на крайне невыгодных, кабальных условиях для общества.

Также Н.Л.Е. считает незаконным отказ в удовлетворении требований об исключении Т.П.А. из числа участников общества ООО "КЛИМАТЕХНИКА", поскольку в результате его действий деятельность общества стала фактически невозможной, поскольку им был продан единственный объект приносящий прибыль.

Кроме того, судом не рассмотрены требования о применении последствий недействительности сделки, что так же является нарушением норм процессуального права.

ООО "КЛИМАТЕХНИКА" и Т.П.А. в отзыве на кассационную жалобу просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, Н.Л.Е. является участником ООО "КЛИМАТЕХНИКА" согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 17.02.2010.

Также Т.П.А. является участником этого общества.

Кроме того, Т.П.А. является единоличным исполнительным органом (директором) ООО "КЛИМАТЕХНИКА".

01.10.2009 между ООО "КЛИМАТЕХНИКА" (продавец) и М.Л.Ф. заключен договор купли-продажи объекта незавершенного строительства и земельного участка.

Согласно пункту 1 договора продавец обязуется передать в собственность покупателя следующие объекты:

- незавершенный строительный объект, назначение не определено, кадастровый (условный номер) 54:35:013975:0015:01, адрес: город Новосибирск, Дзержинский район, переулок Комбинатский, дом 4.

- земельный участок площадью 1050,0 квадратных метров, из земель поселений, кадастровой номе 54:35:013975:0015, адрес: установленного относительно ориентира здание вычислительного центра, расположенного в границах участка.

При этом цена данных объектов определена в 900 000 руб. и 2 000 000 руб. соответственно.

Истец, считая, что данная сделка является крупной и совершена без процедуры ее одобрения, обратился в суд с настоящим иском.

Также основанием для заявления исковых требований об исключении участника из общества послужило указание истца на грубое нарушение Т.П.А. своих обязанностей, тот факт, что он своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества.

Проверив приведенные в исковом заявлении доводы, суд пришел к выводу о том, что истцом не доказано и не приведено обоснований, в силу наличия которых у участника ООО возникает право требования исключить другого участника из общества.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В порядке, установленном статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец не доказал, что ответчик грубо нарушал свои обязанности участника общества либо совершил какие-либо действия, которые бы являлись основанием для исключения его из общества.

Согласно пункту 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Обязанности участника общества предусмотрены статьей 9 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также статьей 6 устава общества, в соответствии с которыми участники общества обязаны вносить вклады; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества и нести другие обязанности, предусмотренные действующим законодательством.

Судами сделан обоснованный вывод о том, что исключение участников на основании статьи 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" допустимо лишь в случае неисполнения обязанностей участника. Ненадлежащее исполнение ответчиком, являющимся одновременно участником общества и его директором, обязанностей единоличного исполнительного органа влечет иные правовые последствия, определенные статьей 44 названного закона.

Судом установлено, что имело место исполнение обязанностей исполнительного органа общества, которое не входит в круг обязанностей участников общества, установленных законом и уставом. Между тем, в случае ненадлежащего исполнения функций исполнительного органа Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает иные способы защиты прав участников общества.

Отказывая в удовлетворении исковых требований об исключении Т.П.А. из общества с ограниченной ответственностью "КЛИМАТЕХНИКА", суд правомерно исходил из того, что в материалах дела отсутствуют доказательства совершения ответчиком каких-либо действий (бездействия), которые делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций всесторонне исследовали фактические обстоятельства дела и дали надлежащую правовую оценку имеющимся доказательствам. Оснований для переоценки доказательств не имеется.

Судебные акты в части прекращения производства в части требований о признании сделки недействительной мотивированы неподведомственностью данного дела арбитражному суду.

Выводы судов являются правильными.

По общему правилу подведомственности критериями разграничения дел между судами общей юрисдикции и арбитражными судами являются субъектный состав лиц, участвующих в деле, и характер споров.

В соответствии со статьей 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно статье 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают в порядке административного судопроизводства возникающие из административных и иных публичных правоотношений экономические споры и иные дела, связанные с осуществлением организациями и гражданами предпринимательской и иной экономической деятельности, в том числе об оспаривании ненормативных правовых актов органов государственной власти Российской Федерации, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, органов местного самоуправления, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов и должностных лиц, затрагивающих права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Специальная подведомственность споров установлена в статьей 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в силу которой указанные в этой статье дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возник спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, в частности арбитражные суды рассматривают дела, возникающие при осуществлении предпринимательской и иной экономической деятельности, в случаях, предусмотренных федеральным законом, в том числе по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.

В статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации перечислены дела по корпоративным спорам, которые рассматриваются арбитражными судами, в частности, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом.

Исследовав материалы дела, проанализировав заявленные требования, суды установили, что покупатель имущества по спорному договору купли-продажи М.Л.Ф не обладает статусом индивидуального предпринимателя, данный спор не носит экономического характера, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что имущество было приобретено ответчиком для осуществления им в дальнейшем предпринимательской деятельности.

Установив, что спор не является корпоративным, не связан с осуществлением заявителем предпринимательской и иной экономической деятельности, а также не относится к спорам специальной подведомственности арбитражных судов, суды пришли к обоснованному выводу о том, что данный спор не подлежит рассмотрению в арбитражном суде, в связи с чем правомерно прекратили производство по делу в отношении требований о признании недействительным договора N 12 купли-продажи объекта незавершенного строительства и земельного участка от 01.10.2009 на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ввиду неподведомственности спора арбитражному суду.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов, опровергающих правильность выводов арбитражного суда, кассационная жалоба не содержит.

Фактически доводы направлены на переоценку выводов судов относительно установленных обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, в связи с чем не могут быть приняты судом кассационной инстанции во внимание согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе относятся на истца.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 01.09.2010 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2010 по делу N А45-6946/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.