Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22 февраля 2011 г. по делу N А46-15350/2009 (извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2011 г.

Открытое акционерное общество "Территориальная генерирующая компания N 11" (далее - ОАО "ТГК N 11") обратилось 21.06.2010 в Арбитражный суд Омской области с заявлениями в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о замене взыскателя по делу N А46-15350/2009 - открытого акционерного общества "Энергоавиакосмос" (далее - ОАО "Энергоавиакосмос") на ОАО "ТГК N 11" в части взыскания 33 211 860,88 руб. и о выдаче нескольких исполнительных листов.

Закрытое акционерное общество "ЭКООЙЛ" (далее - ЗАО "ЭКООЙЛ") в судебном заседании от 08.07.2010 обратилось с письменным ходатайством о замене ОАО "Энергоавиакосмос" на его правопреемника - закрытое акционерное общество "Группа компаний "Титан" (далее - ЗАО "ГК "Титан") в части взыскания задолженности в сумме 12 467 294,81 руб., ссылаясь на договор уступки права (требования) от 20.08.2009.

Определением от 07.09.2010 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 23.11.2010 Восьмого арбитражного апелляционного суда произведена замена взыскателя по делу N А46-15350/2009 - ОАО "Энергоавиакосмос" его правопреемником - ОАО "ТГК N 11" в части взыскания 33 211 860,88 руб.

Этим же определением суда в удовлетворении заявления ЗАО "ЭКООЙЛ" о замене ОАО "Энергоавиакосмос" на ЗАО "ГК "Титан" в части взыскании задолженности в сумме 12 467 294,81 руб. отказано.

В кассационной жалобе ЗАО "ЭКООЙЛ", ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение норм материального права, просит изменить принятые по делу судебные акты и вынести новый судебный акт.

Заявитель полагает, что суды пришли к неправильному выводу о том, что перемена лиц в обязательстве по договору уступки от 20.08.2009, заключенному между ОАО "Энергоавиакосмос" и ЗАО "ГК "Титан" на сумму 12 467 294,81 руб., отсутствует.

Кроме того заявитель жалобы не согласен с тем, что ОАО "Энергоавиакосмос" уступил ОАО "ТГК N 11" сумму - 33 211 860,88 руб., указывая сумму уступки - 30 537 690,19 руб.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "ТГК N 11", не соглашаясь с изложенными в кассационной жалобе доводами, просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Отзывы от ОАО "Энергоавиакосмос", ЗАО "ГК "Титан", открытого акционерного общества "Омский каучук", открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Сибири" в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не поступили.

Представитель ЗАО "ЭКООЙЛ" в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

В судебном заседании представитель ОАО "ТГК N 11" поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Арбитражный суд кассационной инстанции, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, заслушав представителей сторон, явившихся в судебное заседание, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов, не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, решением от 16.11.2009 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-15350/2009, оставленным без изменения постановлением от 24.02.2010 Восьмого арбитражного апелляционного суда, с ЗАО "ЭКООЙЛ" в пользу ОАО "Энергоавиакосмос" взыскано 42 904 985,40 руб., в том числе: 41 082 566,83 руб. задолженности и 1 822 418,57 руб. пени, а также 100 000 руб. государственной пошлины.

Определением от 20.05.2010 Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-1583410/10-98-133, вступившим в законную силу, было утверждено мировое соглашение, согласно которому ОАО "Энергоавиакосмос" в качестве отступного передало, а ОАО "ТГК N 11" приняло право требования к ЗАО "ЭКООЙЛ" в размере 33 211 860,88 руб. Указанное обстоятельство подтверждено решением от 16.11.2009 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-15350/2009, вступившим в законную силу 24.02.2010, выдан исполнительный лист от 09.03.2010 АС N 000623274.

Данное обстоятельство послужило основанием для обращения ОАО "ТГК N 11" в Арбитражный суд Омской области с заявлением о процессуальном правопреемстве ОАО "Энергоавиакосмос" по делу N А46-15350/2009 в части обозначенной суммы.

ЗАО "ЭКООЙЛ" в судебном заседании от 08.07.2010 также было подано письменное ходатайство о процессуальном правопреемстве ЗАО "ЭКООЙЛ" на ЗАО "ГК "Титан" в части взыскания задолженности в сумме 12 467 294,81 руб.

Отказывая в удовлетворении заявленных ЗАО "ЭКООЙЛ" требований, суды пришли к выводу о наличии оснований для признания правопреемства взыскателя ОАО "Энергоавиакосмос" на ОАО "ТГК N 11" по задолженности ЗАО "ЭКООЙЛ" на сумму - 33 211 860,88 руб., отсутствия доказательств исполнения взыскателем (ОАО "Энергоавиакосмос") обязанности, предусмотренной статьей 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, по передаче документов, подтверждающих основания и объем переданных прав и доказательств, оплаты уступаемых прав (требований) к ЗАО "ГК "Титан", с учетом принятого решения от 16.11.2009 по делу N А46-15350/2009 Арбитражного суда Омской области, вступившего в законную силу.

Арбитражный суд кассационной инстанции, оставляя без изменения принятые по делу судебные акты, исходит из обстоятельств дела и действующего законодательства.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Частью 5 статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что, в случаях, если судебный акт принят в пользу нескольких истцов или против нескольких ответчиков либо если исполнение должно быть произведено в различных местах, арбитражный суд по ходатайству взыскателя выдает несколько исполнительных листов с точным указанием в каждом из них места исполнения или той части судебного акта, которая подлежит исполнению по данному исполнительному листу.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленное мировое соглашение, утвержденное определением от 20.05.2010 Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-1583410/10-98-133 и доводы ОАО "ТГК N 11", правомерно произвели замену взыскателя по делу N А46-15350/2009 - ОАО "Энергоавиакосмос" на ОАО "ТГК N 11" в части взыскания 33 211 860,88 руб. и удовлетворили заявление ОАО "ТГК N 11" о выдаче двух новых исполнительных листов, взамен исполнительного листа от 09.03.2010 N 000623274.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Пунктом 2 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Судами установлено и следует из материалов дела, решение от 16.11.2009 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-15350/2009 вынесено после указанного в договоре уступки права (требования) от 20.08.2009 дня его оформления. На момент принятия данного решения истец (ОАО "Энергоавиакосмос") не заявлял о произведенной им уступке права требования части долга на сумму 12 467 294,81 руб. ЗАО "ГК "Титан".

При таких обстоятельствах, отказывая в удовлетворении ходатайства ЗАО "ЭКООЙЛ" о замене ОАО "Энергоавиакосмос" на ЗАО "Группа компаний "Титан" в части взыскания по делу N А46-15350/2009 задолженности в сумме 12 467 294,81 руб. на основании договора уступки права (требования) от 20.08.2009, суды, руководствуясь статьями 48, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к обоснованному выводу, что стороны договора уступки права (требования) от 20.08.2009 не представили судам первой и апелляционной инстанций доказательства исполнения ОАО "Энергоавиакосмос" обязанности, предусмотренной статьей 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно - передачи документов, подтверждающих основания и объем переданных прав, доказательства оплаты стоимости уступаемых прав (пункты 3.1, 3.2 договора).

Исходя из положений статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды обоснованно сделали вывод о том, что замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе имеет место тогда, когда правопреемство произошло в материальном и гражданском правоотношении.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основе выводов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что отсутствуют основания для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и удовлетворения кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

определение от 07.09.2010 года Арбитражного суда Омской области и постановление от 23.11.2010 года Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-15350/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.