Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 4 марта 2011 г. по делу N А45-2533/2010 (извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 3 марта 2011 г.

Участник общества с ограниченной ответственностью "Лида" (далее - ООО "Лида") Б.А.М. обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу ограниченной ответственностью "Интер" (далее - ООО "Интер"), Ч.Е.В., М.Б.Р., инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Новосибирска о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Интер" о ликвидации, обязании налогового органа исключить запись N 16 от 11.03.2009 о ликвидации ООО "Интер" и признании за истцом права на долю в уставном капитале ООО "Интер" в размере 66,66 процента.

Исковые требования со ссылкой на статью 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" мотивированы тем, что в результате реорганизации ООО "Лида" путем слияния с обществом с ограниченной ответственностью "Статус" (далее - ООО "Статус") и образованием в результате этого слияния общества с ограниченной ответственностью "Регион" (далее - ООО "Регион"), реорганизованного в последствии в ООО "Интер", а также в результате незаконных действий по подделке подписи истца на документах, ис тец лишился принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Лида" в размере 66,66 процента. Данные обстоятельства, по мнению А.М. Б., являются основанием для признания недействительным решения общего собрания участников ООО "Интер" о ликвидации этого общества и признании за А.М. Б. права на 66,66 процента доли в уставном капитале ООО "Интер".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Н.И.И.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 24.05.2010, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2010, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, А.М. Б. обратился в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые решение и постановление судов и удовлетворить исковые требования.

В кассационной жалобе А.М. Б. указал на то, что срок исковой давности, установленный пунктом 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", не был им пропущен, поскольку достоверные сведения о противоправности действий третьих лиц, в результате которых истец лишился права на долю в ООО "Лида", были им получены только 08.09.2007 (с даты постановления следственных органов о признании А.М. Б. потерпевшим).

Также заявитель жалобы не согласен с выводами судов о том, что о решении участников ООО "Интер" о ликвидации этого общества он узнал 17.05.2007, поскольку ликвидация ООО "Интер", произведенная на основании этого решения, была впоследствии отменена, и о том, что ООО "Интер" было вновь ликвидировано, истец узнал только 02.11.2009 при получении выписки из Единого государственного реестра юридических лиц.

Участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены в установленном законом порядке.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам статей 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, А.М. Б. являлся участником ООО "Лида" с долей в уставном капитале в размере 66,66 процента. Еще одним участником ООО "Лида" являлась И.И. Н. с долей в уставном капитале в размере 33,34 процента.

Решением общего собрания участников ООО "Лида" от 02.03.2005 было принято решение о реорганизации ООО "Лида" путем слияния с ООО "Статус". В результате названной реорганизации было создано ООО "Регион", при этом доля истца составила 0,03 процента.

В рамках уголовного дела N 07000220 истец был признан потерпевшим, поскольку заключением эксперта было подтверждено, что в собрании 02.03.2005 истец не участвовал, его подписи в протоколе собрания и договоре слияния подделаны. Кроме того, экспертиза установила, что заявление А.М. Б. о выходе из состава участников ООО "Регион" от 12.04.2005 было также подделано.

10.03.2006 путем слияния ООО "Регион" и ООО "Гарант" было образовано ООО "Интер", участниками которого являлись Ч.Е.В. с долей в уставном капитале общества в размере 49,97 процента и М.Б.Р. с долей в уставном капитале общества в размере 50,03 процента.

11.03.2009 ООО "Интер" было ликвидировано по заявлению Е.В. Ч.

Истец, сославшись на то, что о ликвидации ООО "Интер" ему стало известно из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, полученной 02.11.2009, обратился с настоящим иском в суд. Свои требования истец мотивировал тем, что в результате противоправных действий третьих лиц А.М. Б. была утрачена доля в ООО "Интер", которая должна составлять 66,66 процента уставного капитала, то есть по размеру соответствовать доле, принадлежавшей А.М. Б. в ООО "Лида".

Возражая по иску, Е.В. Ч. и Б.Р. М. заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из доказанности материалами дела пропуска истцом срока на оспаривание решения о ликвидации и на предъявление иска о признании права на долю.При этом суды указали на то, что у А.М. Б. отсутствует право на оспаривание решения о ликвидации ООО "Интер", поскольку он не являлся участником ООО "Интер".

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами арбитражных судов по настоящему делу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо должно узнать или должно было узнать о нарушении своего права.

Таким образом, правом на обжалование решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью обладает только участник этого общества, при этом названное право должно быть им реализовано в установленные сроки.

Как правильно установили арбитражные суды, А.М. Б. не является участником ООО "Интер", решение собрания участников которого он оспаривает, и правом оспаривания решения ООО "Интер" о ликвидации истец не обладает.

Вместе с тем, выводы судов о том, что истцом был пропущен двухмесячный срок исковой давности, течение которого началось с момента, когда А.М. Б. в ходе рассмотрения дела N А45-7617/2007 заявил о том, что из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 17.05.2007 узнал, что ООО "Интер" находится в стадии ликвидации, является необоснованными.

Заявляя о признании недействительным решения участников ООО "Интер" о ликвидации, истцом не было конкретизировано, какое решение он оспаривает, не была указана дата принятия этого решения, не было заявлено об истребовании оспариваемого решения у ответчиков.

Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 02.11.2009 усматривается, что запись в ЕГРЮЛ о ликвидации ООО "Интер" от 05.07.2007 была признана недействительной по решению суда. В последующем ООО "Интер" было ликвидировано, о чем имеется запись в ЕГРЮЛ от 11.03.2009. При этом в материалы дела не представлены решения участников ООО "Интер", на основании которых в ЕГРЮЛ вносились записи о ликвидации общества 05.07.2007 и 11.03.2009. В ходе рассмотрения дела N А45-7617/2007, на которое ссылались суды при рассмотрении настоящего спора, А.М. Б. заявлял о том, что из выписки из ЕГРЮЛ от 17.05.2007 узнал о нахождении ООО "Интер" в стадии ликвидации. При этом названная ликвидация впоследствии была признана недействительной по решению суда, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 02.11.2009. Никаких доказательств того, что именно при получении выписки от 17.05.2007 истец узнал об оспариваемом решении о ликвидации ООО "Интер" материалы дела не содержат.

При таких обстоятельствах, выводы судов о том, что истцом пропущен срок на оспаривание решения о ликвидации ООО "Интер", являются не основанными на материалах дела.

Вместе с тем, в связи с отсутствием у А.М. Б. статуса участника ООО "Интер" и, следовательно, права на оспаривание решения участников ООО "Интер", арбитражные суды обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований А.М. Б. в названной части.

Кроме того, суд кассационной инстанции полагает правомерным отказ арбитражных судов в удовлетворении исковых требований о признании за А.М. Б. права на долю в ООО "Интер" в размере 66,66 процента уставного капитала в связи с пропуском срока исковой давности.

Обращаясь с названным требованием, истец ссылался на то, что он утратил свою долю в уставном капитале ООО "Лида" в результате подделки документов (протокола собрания участников ООО "Лида" и договора о слиянии ООО "Лида" и ООО "Статус" от 02.03.2005, заявления А.М. Б. о выходе из состава участников ООО "Регион" от 12.04.2005). То есть, при реорганизации ООО "Лида" А.М. Б. утратил 66,66 процента доли в уставном капитале ООО "Лида, а в последствии в связи с подделкой заявления о выходе из состава участников ООО "Регион" он утратил 0,03 процента в уставном капитале ООО "Регион".

В силу пункта 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли. При этом установлено, что названное требование может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.

Представленными в материалы дела определениями суда по делу N А27-16681/2005 подтверждается, что в судебном заседании 18.10.2005 А.М. Б. было сделано заявление о фальсификации доказательств и заявлено письменное ходатайство об истребовании подлинных документов и назначении почерковедческой экспертизы подписи А.М. Б. на протоколе общего собрания участников ООО "Лида" от 02.03.2005, договоре о слиянии ООО "Лида" и ООО "Статус" от 02.03.2005 и заявлении от 12.04.2005 о выходе А.М. Б. из состава участников ООО "Регион".

Таким образом, материалами дела подтверждено, что 18.10.2005 А.М. Б. знал о нарушении своих прав, повлекших утрату им доли в уставном капитале ООО "Лида" и ООО "Регион". Следовательно, трехлетний срок исковой давности, установленный статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", истек 18.10.2008.

Поскольку с настоящим иском А.М. Б. обратился 11.01.2010 (согласно почтовому штампу на конверте - т. 1, л.д. 29), то есть за пределами установленного срока исковой давности, суды обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований о признании права на долю в уставном капитале ООО "Интер" по правилам абзаца второго пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Выводы судов со ссылкой на определения апелляционной инстанции Арбитражного суда Кемеровской области от 21.10.2005 и от 14.11.2005 о том, что срок исковой давности по указанному требованию истек не 18.10.2008, как следует из материалов дела, а 15.09.2008, не повлекли принятия незаконных по существу спора судебных актов.

Таким образом, арбитражные суды при рассмотрении настоящего спора пришли к обоснованному выводу о том, что правовые основания для удовлетворения заявленных исковых требований отсутствуют.

Допущенные судами нарушения не повлекли принятия незаконных судебных актов по существу спора. Оснований, предусмо тренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены обжалуемых судебных актов, у суда кассационной инстанции не имеется.

При таких обстоятельствах, кассационная жалоба А.М. Б. удовлетворению не подлежит.

Поскольку А.М. Б. не представил доказательства уплаты государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы, не исполнил определения суда округа от 17.11.2010, 27.12.2010 и 01.02.2011 о предоставлении таких доказательств ко дню судебного заседания суда округа, с заявителя жалобы в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 2000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил :

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 24.05.2010 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2010 по делу N А45-2533/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с А.М. Б. в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы. Суду первой инстанции выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.