Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16 марта 2011 г. по делу N А46-8033/2010 (извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 9 марта 2011 г.

К.Л.А. (далее - К.Л.А.) обратилась в Арбитражный суд Омской области к обществу с ограниченной ответственностью "СИГНАЛ 01" (далее - ООО "СИГНАЛ 01", общество) с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, об обязании ООО "СИГНАЛ 01" сдать необходимые документы для перехода права собственности по заключенному сторонами соглашению от 12.03.2010, а именно: обязать ООО "СИГНАЛ 01" в лице директора Л.Г.Ф. согласно пункту 2.1.1 соглашения от 12.03.2010 сдать перечень документов в оригиналах, указанных в пункте 1.9 соглашения от 12.03.2010 для регистрации перехода права собственности в органы ФРС; о признании недействительным заключенного между ООО "СИГНАЛ 01" и индивидуальным предпринимателем Ф.А.В. договора купли-продажи от 06.05.2010 нежилого помещения - здания детского сада, расположенного по адресу: г. Омск, ул. 20 лет РККА, д. 17, корпус 1, на основании статей 166, 180 Гражданского кодекса Российской Федерации и применить последствия недействительности сделки, взыскать с ООО "СИГНАЛ 01" все понесенные расходы по делу, а также убытки, вызванные задержкой регистрации на основании части 3 статьи 511 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 5.2 Соглашения от 12.03.2010.

ООО "СИГНАЛ 01" обратилось со встречным иском о признании недействительным соглашения от 12.03.2010 о выделе в натуре доли и передаче прав на объекты недвижимого имущества, заключенного между ООО "СИГНАЛ 01" и К.Л.А.

Решением от 18.08.2010 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 25.11.2010 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в первоначальном иске отказано, встречный иск удовлетворен, соглашение от 12.03.2010, заключенное сторонами о выделе в натуре доли и передаче прав на объекты недвижимого имущества, признано недействительным.

В кассационной жалобе К.Л.А. просит отменить обжалуемые судебные акты, направить дело на новое рассмотрение. В обоснование жалобы указывает на то, что делая вывод об отсутствии кворума на собрании участников общества, суд не исследовал Устав общества, не учел положения пункта 2 статьи 43 ФЗ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которым голосование истца не могло повлиять на результаты голосования, соглашение не является крупной сделкой, требующей одобрения общим собранием участников общества, выдел в натуре части имущества вышедшему участнику является обязанностью общества, факт нарушения созыва участников сторонами не оспаривался. Полагает, что относительно заявления о фальсификации документов судом была принята сторона общества, при этом суд критически отнесся к доводам истца, что противоречит статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Удовлетворение встречных исковых требований не обоснованно, не мотивировано, суд, ссылаясь на недействительность сделки, не указал норм права, которыми обоснована ее недействительность. Считает, что судом первой инстанции допущены существенные процессуальные нарушения, суд не вынес никакого определения в отношении ходатайства истца о назначении экспертизы, в материалах дела отсутствуют протокол судебного заседания, определение о принятии встречного искового заявления не по причине их утраты, а по причине не приобщения их судом в рамках судебного разбирательства.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Представители истца в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

В судебном заседании представитель ответчика указал на отсутствие оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Выслушав представителей сторон, рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Судом установлено, общество с ограниченной ответственностью "СИГНАЛ 01" образовано 25.12.2002 с уставным капиталом 10 000 руб. участниками являлись К.Г.А. с долей в уставном капитале 33,33%, Л.Г.Ф. с долей в уставном капитале 33,33%, К.Н.Ф. с долей в уставном капитале 33,34%.

К.Н.Ф. по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 18.03.2010 продал свою долю в уставном капитале общества в размере 33,34% номинальной стоимостью 3 334 руб. другому участнику общества - Л.Г.Ф., о чем 01.04.2010 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие изменения на основании заявления К.Н.Ф. от 19.03.2010. Таким образом, с 01.04.2010 участниками общества являлись К.Л.А. с долей от уставного капитала 33,33% и Л.Г.Ф. с долей от уставного каптала - 66,67%.

Руководителем постоянно действующего исполнительного органа юридического лица согласно записи в Едином государственном реестре юридических лиц с 27.02.2010 до 23.03.2010 на основании заявления от 18.02.2010 и протокола общего собрания участников общества N 32 от 17.02.2010 являлся Ч.А.В.

23.03.2010 общим собранием участников ООО "СИГНАЛ 01" принято решение об освобождении Ч.А.В. по собственному желанию на основании заявления от 22.03.2010, директором общества избран Л.Г.Ф. Запись о смене директора общества внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 25.03.2010.

Согласно заявлению от 01.03.2010 К.Л.А. обратилась в адрес директора ООО "СИГНАЛ 01" Ч.А.В. с заявлением о выходе из состава участников ООО "СИГНАЛ 01" и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 33,33%.

03.03.2010 ООО "СИГНАЛ 01" в лице директора Ч.А.В. уведомил К.Л.А. относительно перехода ее доли в размере 33,33% к обществу, а также о намерении общества в связи с выходом К.Л.А. из состава участников общества произвести выплату действительной стоимости доли К.Л.А. путем выдела указанной доли в натуре.

Согласно протоколу от 09.03.2010 N 32-В внеочередного общего собрания участников ООО "СИГНАЛ 01" принято решение о выплате действительной стоимости доли путем передачи К.Л.А. имущества равного стоимости ее доли в уставном капитале, а именно: доли в праве долевой собственности в размере 33,33% на нежилое строение - здание детского сада, общей площадью 579 кв.м., расположенное по адресу: г. Омск, ул. 20 лет РККА, д. 17, корпус 1; выделить в натуре указанную долю в помещении, при выделе в натуре К.Л.А. в счет доли в помещении передать помещения общей площадью 226,3 кв.м., восемнадцать помещений первого этажа нежилого строения - детского сада согласно технического паспорта нежилого строения от 12.08.2008; признать действительную стоимость доли К.Л.А. в уставном капитале ООО "СИГНАЛ 01" равной доли в помещении, передаваемой ей; заключить соглашение о передаче К.Л.А. доли в натуре из общего имущества общества в срок не позднее 20.03.2010, зарегистрировать переход доли к обществу в срок до 07.06.2010. Обязанность по государственной регистрации перехода доли к обществу возложить на директора ООО "СИГНАЛ 01". Обязать директора ООО "СИГНАЛ 01" подготовить и выдать К.Л.А. копию данного протокола, заверенную надлежащим образом в срок до 20.03.2010.

12.03.2010 между ООО "СИГНАЛ 01" и К.Л.А. подписано соответствующее соглашение, в соответствии с которым К.Л.А. вышла из числа участников ООО "СИГНАЛ 01" с 01.03.2010, доля К.Л.А. в уставном капитале общества в размере 33,33% перешла ООО "СИГНАЛ 01" с даты получения последним заявления о выходе из числа участников ООО "СИГНАЛ 01", общество приняло на себя обязательство выдать К.Л.А. имущество равное стоимости доли, а именно: долю в праве общей долевой собственности в размере 33,33% на нежилое строение - здание детского сада (помещений в количестве 18 штук), общей площадью 226,3 кв. м. Обязанность по государственной регистрации перехода права собственности возлагается на ООО "СИГНАЛ 01".

12.03. 2010 сторонами соглашения подписан акт приема-передачи помещений и документов.

К.Л.А., установив, что условия соглашения от 12.03.2010 сторонами в полном объеме не исполнено, не произведена государственная регистрация перехода права собственности, документы на государственную регистрацию сторонами не передавались, К.Л.А. не исключена из состава участников общества, ссылаясь на положения статей 165, 166, 167, 180, 460, 551 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилась с настоящим иском.

В свою очередь ООО "СИГНАЛ 01" обратилось со встречным иском о признании недействительным соглашения от 12.03.2010 о выделе в натуре доли и передаче прав на объекты недвижимого имущества, заключенного между ООО "СИГНАЛ 01" и К.Л.А.

Арбитражный суд, отказывая в первоначальном иске и удовлетворяя встречный иск, исходил из недействительности решения, принятого внеочередным общим собранием участников ООО "СИГНАЛ 01", оформленного протоколом N 32-В от 09.03.2010 виду нарушения порядка подготовки, созыва и проведения общего собрания участников и недействительности соглашения от 12.03.2010.

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции согласился и не нашел оснований для отмены решения суда.

Порядок созыва и проведения общего собрания участников и последствия не соблюдения требований его проведения установлены статьями 32, 35-37, 43 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон N 14-ФЗ).

Суды, руководствуясь указанными нормами, исходя их из положений Устава ООО "СИГНАЛ 1", согласно которым принятие решения о заключении сделок по отчуждению недвижимого имущества общества, относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества и принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, установив отсутствие доказательств уведомления К.Н.Ф. о дате и месте проведения внеочередного собрания участников общества, пришли к выводу о том, что решение о выделе доли в натуре и одобрении сделки от 12.03.2010, оформленное протоколом от 09.03.2010 N 32-Ф, принято с нарушением установленного Законом N 14-ФЗ и Уставом общества порядка созыва собрания, что влечет недействительность такого решения.

Доводы кассационной жалобы о том, что суд не исследовал Устав общества, не учел положения пункта 2 статьи 43 Закона N 14-ФЗ, подлежат отклонение как необоснованные. Суды, исследовав представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе Устав общества, руководствуясь статьями 32, 35-37, 43 Закона N 14-ФЗ, пришли к обоснованному выводу о недействительности решения внеочередного собрания участников общества.

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы кассационной жалобы о необоснованном удовлетворении встречных исковых требований, подлежат отклонению, поскольку суды, руководствуясь статьями 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из того, что соглашение от 12.03.2010 о выделе в натуре доли и передаче прав на объекты недвижимого имущества совершено на основании решения внеочередного общего собрания участников общества, проведенного с нарушением требований Закона N 14-ФЗ и Устава общества, при непредставлении истцом в суд подлинных документов, обосновывающих требования, оспариваемых ответчиком, обоснованно признали соглашение недействительным.

Доводы кассационной жалобы относительно заявления ответчика о фальсификации документов, являющихся доказательствами наличия у истца права на спорное имущество, необоснованны. Суд, исходя из отсутствия возможности проведения экспертизы, ввиду не представления истцом подлинников оспариваемых ответчиком документов, проверил в силу статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление о фальсификации путем оценки в совокупности доказательств по делу. Установив активное участие истца в деятельности общества после 01.03.2010 (дата получения заявления директором общества заявления истца о выходе из общества), несоответствие участников общества на дату проведения собрания участников - 09.03.2010, суд пришел к обоснованному выводу о недоказанности требований истца в связи с несоответствием представленных истцом в обоснование требований документов, требованиям, предъявляемым к письменным доказательствам.

Доводы о том, что судом первой инстанции допущены существенные процессуальные нарушения, суд не вынес никакого определения в отношении ходатайства истца о назначении экспертизы, в материалах дела отсутствуют протокол судебного заседания, определение о принятии встречного искового заявления не по причине их утраты, а по причине не приобщения их судом в рамках судебного разбирательства, были предметом оценки апелляционного суда, отклонены ввиду необоснованности, оснований для иных выводов не имеется.

Таким образом, изложенные в кассационной жалобе доводы не опровергают правильность выводов суда, по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции, согласно положениям главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, подлежат отклонению.

При принятии обжалуемых судебных актов арбитражным и апелляционным судами не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, основания для их отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины при подаче кассационной жалобы относятся на подателя жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 18.08.2010 Арбитражного суда Омской области и постановление от 25.11.2010 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-8033/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.