Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24 марта 2011 г. по делу N А45-12735/2010 (извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2011 г.

Общество с ограниченной ответственностью "Брайт" (далее - ООО "Брайт") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к открытому акционерному обществу "Новосибирский оловянный комбинат" (далее - ОАО "Новосибирский оловянный комбинат") и Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (открытое акционерное общество) (далее - Сбербанк России) о признании недействительным договора поручительства от 27.06.2008 N 77/3.

Решением от 09.09.2010 Арбитражного суда Новосибирской области иск удовлетворен, договор поручительства от 27.06.2008 N 77/3, заключенный между Сбербанком России и ОАО "Новосибирский оловянный комбинат" признан недействительным.

Постановлением от 08.12.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение отменено, в иске отказано.

В кассационной жалобе ООО "Брайт" просит обжалуемое постановление апелляционного суда отменить полностью, оставить в силе решение арбитражного суда первой инстанции. В обоснование жалобы указывает на убыточность оспариваемой сделки для комбината и его акционера, возникновение для них иных неблагоприятных последствий. Считает, что корпоративные права и законные интересы истца, в том числе, на получение части прибыли (дивидендов) нарушены, удовлетворение исковых требований повлечет восстановление корпоративных прав истца.

В отзыве на кассационную жалобу Сбербанк России указал на отсутствие оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Представитель Сбербанка России в судебном заседании поддержала доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Выслушав представителя Сбербанка России, рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность принятого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Судом установлено, что между ОАО "Новосибирский оловянный комбинат" и Сбербанком России заключен договор поручительства от 27.06.2008 N77/3 с учетом дополнительного соглашения от 17.12.2008 N 1.

Поручительство предоставлено в обеспечение исполнения ЗАО "Северский стекольный завод" обязательства по возврату кредита перед банком по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 27.06.2008 N 77 с учетом 5-ти дополнительных соглашений к нему.

Полагая договор поручительства N 77/3 от 27.06.2008 недействительной сделкой, истец обратился за судебной защитой с рассматриваемыми требованиями.

Удовлетворяя иск, арбитражный суд исходил из обоснованности иска.

Апелляционный суд обоснованно отменил решение суда и отказал в иске, исходя из отсутствия доказательств нарушения оспариваемой сделкой прав и интересов истца, наступления неблагоприятных последствий, возможности восстановления прав истца.

Согласно части 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Доводы кассационной жалобы истца о наличии неблагоприятных для него последствий заключения сделки с заинтересованностью и об убыточности данной сделки подлежат отклонению. Суд апелляционной инстанции установил то, что истец, на котором лежит бремя доказывания нарушения его прав и законных интересов оспариваемой сделкой, не предоставил доказательств каких-либо негативных изменений в финансовой или хозяйственной сфере деятельности открытого акционерного общества "Новосибирский оловянный комбинат", исполнение кредитного соглашения поручителем само по себе не должно расцениваться как заведомо неблагоприятное последствие, так как в соответствии с пунктом 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора, поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Таким образом, изложенные в кассационной жалобе доводы не опровергают правильность выводов суда, по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции, согласно положениям главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, подлежат отклонению.

При принятии обжалуемого судебного акта апелляционным судом не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, основания для отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины при подаче кассационной жалобы относятся на подателя жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление от 08.12.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-12735/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.