Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23 марта 2011 г. по делу N А45-9199/2010 (извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2011 г.

Б.В.Э. обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Обособленное сельскохозяйственное предприятие "Молот" (далее - ООО "Обособленное СХП "Молот", Общество), А.Ю.Н. и А.В.Г. о признании недействительными решений общего собрания участников ООО "Обособленное СХП "Молот" от 24.02.2009, 08.04.2009, 01.12.2009, о признании права собственности истца на оплаченную им долю в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 2000 руб. и лишении В.Г.А. права собственности на указанную долю в уставном капитале Общества.

Исковые требования со ссылкой на статьи 21, 33, 36 и 49 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) мотивированы тем, что истец как участник Общества не был извещен и не принимал участия в собраниях участников Общества 24.02.2009, 08.04.2009, 01.12.2009. Кроме того, принадлежащая истцу доля в уставном капитале Общества была незаконно без согласия В.Э.Б. отчуждена в пользу В.Г.А.

К участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 4 по Новосибирской области.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 16.09.2010, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2010, в удовлетворении исковых требований отказано в связи с недоказанностью истцом статуса участника Общества.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, В.Э.Б. обратился в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В кассационной жалобе В.Э.Б. ссылается на то, что не имеет правового значения, кем именно был внесен вклад в уставный капитал Общества, поскольку материалами дела подтверждается факт оплаты уставного капитала в размере 100 процентов как при учреждении Общества, так и при увеличении размера уставного капитала Общества в 2006 году. Наличие доказательств оплаты уставного капитала в размере 100 процентов опровергает выводы судов об отсутствии доказательств оплаты истцом своей доли в уставном капитале Общества.

Кроме того, заявитель жалобы указывает на вынесение судом первой инстанции решения с нарушением правил о тайне совещания судей, так как из протокола судебного заседания от 13-15 сентября 2010 года следует, что суд, оставаясь на совещание, удалил только представителей сторон, на удаление вольнослушателей в протоколе не указано.

Участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены в установленном законом порядке.

Представитель истца в судебном заседании доводы кассационной жалобы поддержал, представитель ответчика доводы жалобы оспорил.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам статей 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции полагает, что они подлежат отмене в связи с неправильным применением норм материального права и несоответствием выводов суда обстоятельствам дела.

Как следует из материалов дела, ООО "Обособленное СХП "Молот" было создано на основании решения общего собрания учредителей от 25.02.2004 в составе Ю.Н.А., В.Э.Б. и Д.А.М. Общество было зарегистрировано в качестве юридического лица 05.03.2004, что подтверждается свидетельством о регистрации.

При создании Общества учредители решили оплатить 100 процентов уставного капитала Общества в размере 10 000 руб. на момент государственной регистрации Общества путем внесения компьютера DURON-1600 128/20/64.

Актами приема-передачи имущества от 25.02.2004 подтверждается, что 100 процентов уставного капитала Общества было оплачено путем внесения А.Д.М. и Ю.Н.А. комплектующих компьютера. При этом Ю.Н.А. внесено имущество на общую сумму 8000 руб., а А.Д.М. - на 2000 руб. Факт оплаты уставного капитала в размере 100 процентов также подтверждается бухгалтерским балансом Общества на 31.03.2005, заверенным налоговым органом.

В дальнейшем Д.А.М. продал свою долю в уставном капитале Ю.Н.А., при этом уставный капитал Общества размером 10 000 руб. был распределен следующим образом - Ю.Н.А. принадлежало 80 процентов, В.Э.Б. - 20 процентов.

На общем собрании участников Общества 10.12.2006 было принято решение об увеличении уставного капитала Общества, при этом распределение долей стало следующим - Ю.Н.А. принадлежит 3999/4000 доли в уставном капитале Общества, В.Э.Б. - 1/4000 доли в уставном капитале Общества.

Полагая, что при принятии решений на собраниях участников Общества 24.02.2009, 08.04.2009, 01.12.2009, о созыве которых В.Э.Б. не извещался и в которых участия не принимал, были нарушены его права как участника Общества, истец обратился с настоящим иском в суд. Уточняя исковые требования по правилам статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец просил признать за ним право собственности на оплаченную им долю в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 2000 руб. и лишении В.Г.А. права собственности на указанную долю в уставном капитале Общества.

Возражая по иску, ответчики ссылались на отсутствие у истца права на иск, поскольку им не была оплачена доля в уставном капитале Общества и по правилам части 3 статьи 23 Закона N 14-ФЗ (в действующей на тот момент редакции) он утратил статус участника Общества.

Арбитражные суды, отказывая в удовлетворении иска, исходили из недоказанности материалами дела статуса истца как участника Общества. При этом судами не были приняты: во внимание ссылки истца на устав Общества в редакции 2006 года, содержащего сведения о полной оплате уставного капитала, а также бухгалтерские балансы Общества за 2005 год и первый квартал 2005 года, с указанием на то, что регистрация изменений в учредительные документы носит заявительный характер, устав не содержит сведений о том, кем из учредителей и в какое время оплачен уставный капитал, а в бухгалтерских балансах также не отражен факт оплаты долей в уставном капитале каждым из учредителей.

Полагая, что В.Э.Б. не внес в установленном законом и уставом Общества порядке взнос в уставный капитал Общества, суды со ссылкой на часть 3 статьи 23 Закона N 14-ФЗ пришли к выводу о том, что с 06.03.2005 принадлежащая истцу доля уставного капитала перешла к Обществу.

Суд кассационной инстанции считает данные выводы судов основанными на неправильном толковании норм материального права.

Согласно пункту 3 статьи 23 Закона N 14-ФЗ (в применяемой к спорным правоотношениям редакции) доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу.

Следовательно, для применения названной нормы Закона N 14-ФЗ необходимо установить факт неоплаты или неполной оплаты доли участником общества в установленные сроки.

Вопреки доводам ответчиков протоколом N 1 от 25.02.2004 общего собрания учредителей Общества, пунктом 5.2 устава Общества в редакции от 10.12.2006, пунктом 2.3 учредительного договора Общества от 10.12.2006 подтверждается, что 100 процентов уставного капитала Общества было оплачено. Отсутствие задолженности по оплате уставного капитала подтверждается также и данными бухгалтерского баланса по состоянию на 31.03.2005, представленного по запросу суда налоговым органом.

Отказывая в удовлетворении иска, суды указали на недоказанность названными доказательствами, что именно В.Э.Б. оплачивал свою долю в уставном капитале Общества.

Вместе с тем, нормы Закона N 14-ФЗ не ставят требование об обязанности оплаты уставного капитала его участниками в зависимость от того, лично ли участником оплачена его доля или иными лицами за него. При разрешении вопроса, обладает ли лицо, участвующее в создании общества, статусом его участника, принимается во внимание факт полного формирования уставного капитала общества или оплаты доли соответствующего лица. При оценке указанного обстоятельства не имеет самостоятельного правового значения то, каким образом (за счет чьих денежных средств или имущества) был сформирован уставный капитал общества либо оплачена доля названного лица.

Таким образом, выводы: судов об отсутствии у истца статуса участника Общества в связи с отсутствием доказательств оплаты именно В.Э.Б. стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества не могут быть признаны законными при условии доказанности материалами дела факта оплаты 100 процентов уставного капитала как при учреждении Общества путем внесения комплектующих компьютера на сумму 10 000 руб., так и при увеличении размера уставного капитала Общества в 2006 году.

Следовательно, отказ в удовлетворении иска по основаниям, указанным судами, является неправомерным, и обжалуемые судебные акты подлежит отмене.

Довод жалобы о нарушении судом первой инстанции правил о тайне совещания судей подлежит отклонению, так как из материалов дела не усматривается, что суд, оставаясь на совещание, не удалил из совещательной комнаты каких-либо лиц по правилам статьи 167 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В связи с тем, что по существу заявленные требования не были рассмотрены, по правилам пункта 3 части 1 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду надлежит рассмотреть заявленные требования, дать оценку доказательствам, представленным сторонами спора в подтверждение своих требований и возражений, а также в зависимости от результата рассмотрения спора разрешить вопрос о распределении между сторонами расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 16.09.2010 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2010 по делу N А45-9199/2010 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.