Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 3 марта 2005 г. N А55-3005/04-7 Дело о применении последствий недействительности ничтожной сделки направлено на новое рассмотрение, поскольку при рассмотрении настоящего спора могли быть затронуты права и законные интересы заявителя кассационной жалобы. Однако, последний к участию в деле не привлечен. Кроме того, судом не учтено, что осуществление приватизации государственного предприятия произведено способом, не предусмотренным законодательством о приватизации (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 3 марта 2005 г. N А55-3005/04-7
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановления ФАС ПО от 26 октября 2005 г., от 24 января 2007 г., от 10 января 2008 г. N А55-3005/2004-47

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы: - Федерального агентства по управлению федеральным имуществом, город Москва; - специализированного государственного учреждения при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества" в лице Самарского регионального отделения, город Самара,

на решение от 21.07.2004 г. и постановление апелляционной инстанции от 07.10.2004 г. арбитражного суда Самарской области по делу N А55-3005/04-7,

по иску Министерства имущественных отношений Российской Федерации, город Москва, к открытому акционерному обществу "Тольяттиазот", город Тольятти, Фонду имущества Самарской области, о применении последствий недействительности ничтожной сделки приватизации,

установил:

Исковые требования заявлены в соответствии со статьями 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что при приватизации производственного объединения "Трансаммиак" и преобразовании его в акционерное общество открытого типа "Трансаммиак" в нарушение Закона РСФСР от 03.07.1991 г. N 1531-1 "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации" Государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации, утвержденной Указом от 24.12.1993 г. N 2284 Президента Российской Федерации, произведен неравноценный обмен 51% акций акционерного общества открытого типа "Трансаммиак" на 6,1% дополнительных акций акционерного общества открытого типа "Тольяттиазот" на основании решения от 13.12.1995 г. N 806 Комитета по управлению государственным имуществом Самарской области во исполнение распоряжения от 19.09.1995 г. N 1314-р Правительства Российской Федерации и распоряжения от 09.10.1995 г. N 1450-р Госкомимуществом Российской Федерации, поскольку такой способ приватизации указанными законодательными актами не предусмотрен. В связи с этим 51% акций от уставного капитала открытого акционерного общества "Трансаммиак" должен быть возвращен в федеральную собственность.

Решением от 21.07.2004 г., оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 07.10.2004 г., арбитражный суд Самарской области в иске отказал, не установив оснований для признания оспоренной сделки ничтожной и применения последствий ее недействительности.

При этом суд в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произвел замену истца, Министерства имущественных отношений Российской Федерации, его правопреемником, Федеральным агентством по управлению федеральным имуществом.

В кассационной жалобе Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом просит состоявшиеся судебные акты отменить как не соответствующие нормам права.

Заявитель жалобы указывает на ничтожность сделки мены акций как противоречащей статье 15 Закона РСФСР от 03.07.1991 г. N 1531-1 "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации" и право суда применить последствия ее недействительности, неправомерность применения судом статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации, необоснованность выводов суда об отсутствии доказательств о неравноценности обмена.

В кассационной жалобе специализированное государственное учреждение при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества" в лице Самарского регионального отделения просит указанные судебные акты отменить как не соответствующие нормам права.

Заявитель кассационной жалобы считает, что в силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации распоряжение Правительства Российской Федерации от 19.09.1995 г. N 1314-р не подлежит применению как противоречащее закону.

Кроме того заявитель жалобы является заинтересованным лицом, о правах и обязанностях которого арбитражный суд принял судебные акты.

В отзывах на кассационные жалобы Фонд имущества Самарской области и открытое акционерное общество "Тольяттиазот" - просят судебные акты оставить без изменения.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность оспариваемых решения и постановления апелляционной инстанции, изучив материалы дела, доводы заявителей кассационных жалоб и отзывов на них, заслушав представителей сторон, считает судебные акты подлежащими отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.

В силу статьи 6 Закона РСФСР от 03.07.1991 г. N 1531-1 "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации" продавцом приватизируемых государственных предприятий, находящихся в собственности Российской Федерации, а также принадлежащих Российской Федерации долей (паев, акций) в капитале предприятий признаются только Российский фонд федерального имущества и назначенные им представители.

Поэтому при рассмотрении настоящего спора могли быть затронуты права и законные интересы специализированного государственного учреждения при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества".

Однако указанное учреждение к участию в деле не привлечено, что согласно части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда в любом случае.

Судом установлено, что приватизация государственного предприятия "Производственное объединение "Трансаммиак" осуществлена по решению Правительства Российской Федерации (распоряжение от 19.09.1995 г. N 1314-р) в соответствии с Основными положениями программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации на 1992 г., утвержденными Указом Президента Российской Федерации от 29.12.1991 г. N 341 "Об ускорении приватизации государственных и муниципальных предприятий" (раздел 2 Основных положений).

При этом Основные положения программы приватизации разработаны в соответствии с требованиями Закона РСФСР "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации" (преамбула Основных положений) и не определяют иных способов приватизации, не предусмотренных названным Законом.

В соответствии со статьей 15 указанного Закона приватизация государственных и муниципальных предприятий осуществляется путем их купли-продажи по конкурсу или на аукционе, посредством продажи долей (акций) в капитале предприятия, а также путем выкупа имущества предприятия, сданного в аренду полностью или частично.

Поэтому осуществление приватизации государственного предприятия "Производственное объединение "Трансаммиак" в виде передачи пакета акций создаваемого акционерного общества в размере 51% от его уставного капитала в обмен на дополнительный (специальный) выпуск акций акционерного общества "Тольяттиазот" (пункт 3 распоряжения Правительства Российской Федерации от 19.09.1995 г. N 1314-р) произведено способом, не предусмотренным законодательством о приватизации.

Одним из способов защиты гражданских прав является неприменение судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, часть 2 статьи 13 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Следовательно при рассмотрении данного спора необходимо руководствоваться нормами указанного Закона.

Между тем суд при разрешении спора в нарушение названных норм закона дал неправильную оценку доводам истца о ничтожности примененного способа приватизации 51% акций акционерного общества открытого типа "Трансаммиак" как не соответствующего Закону РСФСР. При этом судом неправильно применены правила статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку сделка приватизации в оспариваемой части противоречит закону, она является недействительной (ничтожной) на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того суд необоснованно отклонил, не проверив, доводы истца о неравноценнсти состоявшегося обмена акциями исходя из того, что переоценка основных фондов акционерного общества открытого типа "Тольяттиазот" на 01.01.1994 г. произведена им с нарушением нормативных актов, регулирующих порядок проведения переоценки.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Для возвращения сторон недействительной сделки в положение, в котором они находились до ее совершения, закон устанавливает обязанность каждой из сторон возвратить другой стороне все полученное по сделке (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При таких условиях судебные акты об отказе в иске не соответствуют закону и подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение для привлечения к участию в деле специализированного государственного учреждения при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества" и разрешения вопроса о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Руководствуясь статьями 287-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции постановил:

Решение от 21.07.2004 г. и постановление апелляционной инстанции от 07.10.2004 г. арбитражного суда Самарской области по делу N А55-3005/04-7 отменить, дело - передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.