Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 3 июня 2004 г. N А12-169/04-С32 Кассационная жалоба по делу о признании недействительным договора купли-продажи оставлена без удовлетворения, поскольку в случае, когда участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли, предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, эта доля может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его учредителям. Следовательно, вывод суда об отсутствии оснований полагать, что оспариваемая сделка по продаже 6 (шести) процентов уставного капитала торговой фирмы обществу противоречит закону и уставу, следует признать правильным (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 3 июня 2004 г. N А12-169/04-С32
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Маркарян Ф.В., Безштановой Н.А., город Волгоград,

на решение от 18.02.2004 г. и постановление апелляционной инстанции от 23.03.2004 г. Арбитражного суда Волгоградской области, по делу N А12-169/04-С32,

по иску Маркарян Ф.В., Безштановой Н.А., город Волгоград, к обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес-Центр-Волгоград", г.Волгоград, Болгова Л.Д., город Волгоград, о признании недействительным договора купли-продажи,

установил:

Решением от 18.02.2004 Арбитражного суда Волгоградской области, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 23.03.2004, Маркаряну Фридриху Вагаршаковичу и Безштановой Н.А. отказано в иске к обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес-Центр-Волгоград" (далее - общество) и Болговой Любови Дмитриевне о признании недействительным договора от 05.03.2001 о продаже 6 (шести) процентов уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Торговая фирма "Спорт и отдых" (далее - торговая фирма), заключенного между ответчиками, и применение последствий недействительности сделки.

Данные судебные акты мотивированы отсутствием в уставе торговой фирмы положений, предусматривающих запрет на продажу доли участника третьему лицу.

Участники торговой фирмы Маркарян Ф.В. и Безштанова Н.А., обжалуя принятые судебные акты, в кассационной жалобе просят их отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь в жалобе на неправильное применение судом норм материального права, нарушение норм процессуального права.

По мнению заявителей жалобы, судом дано неправильное толкование пункта 40 Устава торговой фирмы, предусматривающего возможность продажи уставного капитала третьему лицу с согласия общества, которого при заключении оспариваемой сделки Болговой Л.Д. не было дано.

Нарушение норм процессуального права выразилось в рассмотрении арбитражным судом спора, по которому имеется судебный акт от 16.06.2003 года Краснооктябрьского районного суда города Волгограда.

Заявители жалобы, Болгова Л.Д. о времени и месте рассмотрении жалобы извещены надлежащим образом, в суд не явились.

Представитель общества, в судебном заседании суда кассационной инстанции просил принятые судебные акты оставить без изменения, полагая доводы жалобы несостоятельными. Отзыва на кассационную жалобу не представлено.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке ст.286 АПК РФ, считает их подлежащими оставлению без изменения по следующим основаниям.

Между Болговой Л.Д. (участник торговой фирмы, продавец) и обществом (покупатель) 5 марта 2001 года заключен договор купли-продажи 6 (шести) процентов уставного капитала торговой фирмы, принадлежащей продавцу, на общую сумму 90000 рублей.

Истцы, являясь одними из участников торговой фирмы, 22.12.2003 обратились в арбитражный суд с настоящим иском о признании данного договора недействительным (по признаку ничтожности) и применении последствий его недействительности.

Согласно пункту 2 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - федеральный закон) продажа участникам общества своей доли третьим лицам, допускается, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пункту 40 Устава торговой фирмы продажа учредителем общества своей доли третьим лицам допускается с согласия общества.

Поскольку решением общего собрания учредителей торговой фирмы от 20.02.2001 Болговой Л.Д. было отказано в продаже ее доли третьему лицу, истцы полагают, договор, заключенный между ответчиками, недействительным.

Отказывая в удовлетворении заявленного иска, суды обоснованно исходили из отсутствия в названном уставе общества запрета на реализацию доли третьим лицам.

Кроме того, судом установлено и данное обстоятельство лицами, участвующими в деле не оспаривается, что иные участники торговой фирмы не воспользовались преимущественным правом покупки доли Болговой Л.Д. по письменному предложению последней от 24.01.2001.

Частью 4 статьи 21 Федерального закона, пунктом 43 Устава предусмотрено, что если в случае, когда участники общества или общество не воспользуется преимущественным правом покупки всей доли предлагаемой для продажи в течение месяца со дня такого извещения, эта доля может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его учредителям.

Таким образом, вывод суда об отсутствии оснований полагать, что сделка от 05.03.2001 по продаже Болговой Л.Д. обществу 6 (шести) процентов уставного капитала торговой фирмы обществу противоречит закону и уставу следует признать правильным и заявителями кассационной жалобы не опровергнутым.

Ссылка заявителей на судебный акт суда общей юрисдикции, как основание для отмены судебных актов арбитражного суда, является несостоятельной, поскольку судами общей юрисдикции не принимались решения относительно договора от 05.03.2001 года.

Иных доводов, являющихся в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены судебных актов в кассационной жалобе не приведено.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 18.02.2004 г. и постановление апелляционной инстанции от 23.03.2004 г. Арбитражного суда Волгоградской области, по делу N А12-169/04-С32 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.