Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 18 января 2005 г. N А55-10456\04-38 Кассационная жалоба по делу о признании недействительным общего собрания акционеров оставлена без удовлетворения, поскольку из протокола оспариваемого внеочередного собрания акционеров видно, что на данном собрании отсутствовал кворум, поскольку истцы, владельцы 57,9% акций, в проведении указанного собрания акционеров не участвовали. Доказательств уведомления акционеров обществом не представлено, исковые требования ответчиком признаны. Следовательно, выводы суда о незаконности общего собрания акционеров является обоснованным при правильном применении норм материального права (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 18 января 2005 г. N А55-10456\04-38
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Куликова Олега Николаевича, г.Самара,

на решение от 30 августа 2004 года Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-10456\04-38,

по иску Апухтина А.Б., Давыдова А.Н., Морозова Г.А. к открытому акционерному обществу "Автотранссвязь" о признании недействительным постановления общего собрания акционеров,

установил:

Граждане: Апухтин Алексей Борисович, г.Самара, Давыдов Андрей Николаевич, г.Самара, Морозов Герман Алексеевич, г.Самара (далее истцы), обратились в Арбитражный суд Самарской области с иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Автотранссвязь" от 24 февраля 2004 года об отчуждении (продаже) части помещений ответчика, а именно: помещения нежилого, площадью 488,70 кв.м (подвал - комнаты NN 1, 2, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21; 1 этаж комнаты NN 25, 26; 2 этаж - комната N 1; 3 этаж - комната N 1; 4 этаж - комнаты: NN 1, 2, 15), расположенного по адресу: Самарская область, г.Самара, Октябрьский район, ул.Корабельная, 15, по цене 440000 (четыреста сорок тысяч) руб., а также помещения нежилого, площадью 133,20 кв.м (4 этаж - комнаты NN 3-14, 25), расположенного по адресу: Самарская область, г.Самара, Октябрьский район, ул.Корабельная, 15, по цене 160000 (сто шестьдесят тысяч) рублей.

Решением от 30 августа 2004 года иск удовлетворен. Признано недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ответчика от 24 февраля 2004 года об отчуждении (продаже) вышеуказанных помещений.

Куликов Олег Николаевич (далее - заявитель) предлагает решение суда первой инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение.

Кассационная жалоба заявителя мотивирована тем, что суд нарушил нормы процессуального права - несвоевременно направлены копии судебного решения, нарушен принцип равенства и состязательности сторон, не исследованы доказательства, в решении суда имеются противоречия, не уведомлены иные акционеры, нарушены права собственника имущества, который на сегодняшний день является законным владельцем имущества.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель истцов пояснил, что заявитель не является акционером. Решение суда является законным и обоснованным.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильное применение норм материального и процессуального права, обсудив доводы кассационной жалобы и представителя истцов, присутствовавшего в судебном заседании, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, истцы на дату принятия оспариваемого решения являлись акционерами открытого акционерного общества "Автотранссвязь" и владели акциями в совокупности составляющих 57,9% от общего количества голосующих акций.

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований указанного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Истцы не участвовали на внеочередном собрании акционеров от 24 февраля 2004 года, владеют 57,9 процентами от общего количества голосующих акций.

В соответствии с пунктом 1 статьи 58 Федерального Закона Российской Федерации "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более половиной голосов размещенных голосующих акций.

Из протокола внеочередного собрания акционеров от 24 февраля 2004 года N 8 видно, что на данном собрании отсутствовал кворум, поскольку истцы, владельцы 57,9% акций, в проведении указанного собрания акционеров не участвовали. Доказательств уведомления акционеров обществом не представлено, исковые требования ответчиком признаны.

Таким образом, выводы суда о незаконности общего собрания акционеров от 24 февраля 2004 года является обоснованным при правильном применении норм материального права.

Кроме того, суд дал всестороннюю оценку материалам и обстоятельствам дела, правомочности отчуждению недвижимого имущества. Судом правильно применено положение статьи 78 Федерального Закона "Об акционерных обществах" и указано, что сделка по отчуждению объектов недвижимости относится к крупным сделкам. Из баланса ответчика усматривается, что стоимость отчуждаемого имущества составляет 33,28% балансовой стоимости активов общества (л.д.11, 12, 56-58). Решение наблюдательного совета об отчуждении объектов недвижимости не принималось (л.д.59-68).

Поскольку незаконным решением общего собрания акционеров истцам причинены убытки, выразившиеся в отчуждении недвижимого имущества, у суда не имелось оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Нарушение судом норм процессуального права, указанных в кассационной жалобе, не привело к принятию неправильного решения.

Круг исследования доказательств судом определен правильно. Предметом исковых требований являлись требования о признании недействительным решения общего собрания акционеров, а не признание сделки купли-продажи недвижимого имущества недействительной.

При таких обстоятельствах дела, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Оспариваемым решением суда могли быть затронуты экономические интересы заявителя, так как он является приобретателем недвижимого имущества ответчика, которое реализовано в результате оспоренного решения общего собрания акционеров, поэтому по его кассационной жалобе могут быть проверены принятые судебные акты в кассационном порядке.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 30 августа 2004 года Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-10456\04-38 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.