Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 15 марта 2005 г. N А55-6472\03-14 Кассационная жалоба по делу о взыскании задолженности оставлена без удовлетворения, поскольку новые обстоятельства, возникшие после принятия судебного акта, могут являться основанием не для его пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам, а для предъявления нового иска (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 15 марта 2005 г. N А55-6472\03-14
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановления ФАС ПО от 28 марта 2006 г. N А55-6472\03-14 и от 8 мая 2007 г. N А55-6472/03

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Воспроизводственно-реализационный комплекс",

на определение от 27 сентября 2004 года Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-6472\03-14,

по иску закрытого акционерного общества "Центральное" к закрытому акционерному обществу "ВРК", ДП закрытого акционерного общества "Рыбхоз "Сускан" о взыскании суммы,

установил:

Определением от 27 сентября 2004 года отказано в пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения от 17 декабря 2003 года по заявлению закрытого акционерного общества "Воспроизводственно-реализационный комплекс" (далее - ответчик).

Закрытое акционерное общество "Воспроизводственно-реализационный комплекс" предлагает определение от 27 сентября 2004 года об отказе в удовлетворении заявления о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения суда от 17 декабря 2004 года отменить и направить дело на новое рассмотрение.

Кассационная жалоба мотивирована заявителем тем, что выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, а также неправильно применены нормы материального права.

В частности заявитель указывает, что определением Арбитражного суда Самарской области от 17 декабря 2003 года утверждено мировое соглашение, со стороны ЗАО "ВРК" подписал мировое соглашение юрисконсульт Зуев, действующий на основании доверенности, выданной новым исполнительным органом ЗАО "ВРК" - директором Семеновым В.И.

11.03.2004 года Арбитражным судом Самарской области по делам N А55-17104/2003-41, N А55-17105/2003-41) были удовлетворены исковые требования акционеров ЗАО "ВРК" и вышеуказанное решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "ВРК" от 05.12.2003 года признано недействительным.

5 мая 2004 года Обществом было подано заявление о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельства определения арбитражного суда от 17 декабря 2003 года по делу N А55-6472/03-14.

По мнению заявителя, в связи с этим, признание судом недействительным решений собраний акционеров, правления, иных органов акционерного общества, нарушающих права акционеров, означает, что он не создал юридических последствий с момента его принятия.

Таким образом, назначение Директора Семенова В.И., в соответствии с решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "ВРК" от 05.12.2003 года, которое решением Арбитражного суда признано недействительным, не может являться законным и не порождает никаких юридических последствий с момента проведения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "ВРК", то есть с 05.12.2003 года. Доверенность от имени ЗАО "ВРК" на право подписания мирового соглашения, выданная вновь избранным директором Семеновым В.И., подписана не уполномоченным на это ее учредительными документами лицом. В связи с этим, доверенность, выданная, лицом, не имеющим надлежащих полномочий, является недействительной, а, следовательно, мировое соглашение подписано лицом, не уполномоченным в установленном законодательством РФ порядке.

Данные обстоятельства являются существенными для данного дела, которые не были и не могли быть известны сторонам по делу, и в силу пункта 1 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для пересмотра судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам.

Кроме того, представитель ответчика в судебном заседании кассационной инстанции пояснил, что при признании недействительным решения общего собрания акционеров применимы положения Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительных сделках.

Представители истца полагают, что судебные акты приняты законно и обоснованно. У ответчика не было оснований для обращения с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам. Обстоятельства, названные в кассационной жалобе, являются новыми по отношению к тем обстоятельствам, которые существовали на момент подписания мирового соглашения.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильное применение норм материального и процессуального права, обсудив доводы кассационной жалобы и представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения от 27 сентября 2004 года по следующим основаниям.

При проверке судебных актов суд кассационной инстанции исходит из положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и доводов кассационной жалобы.

Как видно из материалов дела, определением Арбитражного суда Самарской области от 17 декабря 2003 года по данному делу утверждено мировое соглашение между истцом и ответчиком (л.д.130, т.1). Мировое соглашение подписано представителем ответчика Зуевым О.Г. на основании доверенности от 16.12.2003 г., выданной руководителем предприятия Семеновым В.И.

ЗАО "Воспроизводственно-реализационный комплекс" обратилось в арбитражный суд с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам вышеуказанного определения.

Согласно пункту 1 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями пересмотра судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам являются существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю.

В обоснование заявления о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения от 17.12.2003 г. ответчик ссылается на то, что мировое соглашение с его стороны подписано лицом, которое изначально не имело полномочий на подписание мирового соглашения, поскольку доверенность на подписание мирового соглашения юрисконсульту Зуеву выдал директор ответчика Семенов В.И., а решениями Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-17104/2003-41 и делу N А55-17105/2003-41 признаны недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ответчика от 05.12.2003 г., в соответствии с которыми, директором акционерного общества избран Семенов В.И.

Диспозиция пункта 1 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предполагает, что в момент принятия судебного акта какие-либо обстоятельства объективно существовали, но не были известны заявителю.

В рассматриваемом же случае утверждение ответчика о том, что ему не было известно об отсутствии надлежащих полномочий директора Семенова В.И. в момент подписания - утверждения судом мирового соглашения не соответствует действительности.

После оспариваемого определения от 17.12.2003 г., решением от 11 марта 2004 года, оставленного без изменения постановлением апелляционной инстанции от 21 мая 2004 года, по делу N А55-17105/2003-41 (л.д.139-142 т.1, л.д.8-10, т.2) решение общего собрания акционеров ответчика от 05.12.2003 года, на котором генеральным директором ответчика избран Семенов В.И. было признано недействительным.

Положение пункта 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" предполагает оспаривание решений собраний акционеров. В тоже время в вышеуказанной норме акционерного закона закреплено право суда оставить в силе обжалуемое решение с учетом всех обстоятельств дела.

Таким образом, Федеральный закон "Об акционерных обществах" предполагает оспоримость всех решений собраний акционеров, при этом избегая прямого вмешательства в корпоративные отношения акционеров в форме закрепления в Законе правила о ничтожности (недействительности решений собраний акционеров) с момента их принятия.

Нормы Гражданского кодекса Российской Федерации о последствиях недействительности сделок в силу их ничтожности или признания таковых судом, не применимы при оспаривании решений акционеров, поскольку по смыслу статьей 153-156 Гражданского кодекса Российской Федерации решения общих собраний акционеров не относятся к категории гражданско-правовых сделок.

Поэтому нельзя утверждать, что отсутствовали надлежащие полномочия у избранного собранием акционеров Семенова В.И. с момента его избрания.

Следовательно, не существовало в объективной реальности юридического факта (обстоятельства) который открылся после принятия определения от 17 декабря 2003 года.

Как разъяснено в пункте 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 15 октября 1998 г. N 17 пересмотр по вновь открывшимся обстоятельствам судебного акта недопустим, когда такие обстоятельства отсутствуют, а имеются основания для пересмотра судебного акта в кассационном или надзорном порядке. В этих случаях арбитражный суд должен отказать в пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам судебного акта, обосновывая свой отказ отсутствием указанных обстоятельств. Так, решение арбитражного суда не может быть пересмотрено по вновь открывшимся обстоятельствам, если фактические обстоятельства возникли после принятия судебного акта, поскольку по смыслу пункта 1 части 2 статьи 192 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (1995 года и аналогичный пункт 1 статьи 311 АПК РФ 2002 г.) основанием для такого пересмотра является открытие обстоятельств, которые, хотя объективно и существовали, но не могли быть учтены, так как не были и не могли быть известны заявителю.

Новые обстоятельства, возникшие после принятия судебного акта, могут являться основанием не для его пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам, а для предъявления нового иска.

Решение суда от 11 марта 2004 г. по делу N А55-17105/2003-41 является новым обстоятельством применительно к пункту 1 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а не вновь открывшимся обстоятельством.

Более того, после признания недействительным решения общего собрания акционеров ответчика от 5 декабря 2003 года, у ответчика существовала возможность проверки законности определения от 17.12.2003 г. в кассационном порядке, с одновременным ходатайством о восстановлении пропущенного срока на подачу кассационной жалобы, для чего положив в основу ходатайства уважительные причины - признание судом недействительным решения общего собрания акционеров ответчика от 05.12.2003 г. Ответчик также был вправе обратиться в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации с заявлением о передаче дела для его пересмотра в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. Указанными способами защиты права ответчик не воспользовался.

Тем не менее, ответчик не утратил права на защиту избранным способом применительно к пункту 4 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по вышеуказанным основаниям.

При таких обстоятельствах дела обжалуемый судебный акт отмене, а кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Определение от 27 сентября 2004 года Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-6472\03-14 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.