Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 15 марта 2005 г. N А65-9430\04-СГ3-12 "Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества" (извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации в лице Нижнекамского ОСБ N 4682,

на постановление апелляционной инстанции от 17 ноября 2004 года Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-9430\04-СГ3-12,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Камский завод "Интерпласт" к АК СБ Российской Федерации в лице Нижнекамского ОСБ N 4682, третье лицо - ООО "Сити", о признании договора недействительным,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Камский завод "Интерпласт", г.Набережные Челны (далее - истец), обратилось к акционерному коммерческому Сберегательному банку РФ, г.Москва (далее - ответчик), с привлечением третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "Сити", г.Нижнекамск, о признании договоров залога товара в обороте N 00317 от 17.04.03 г.; N 00318 от 17.04.03 г. и N 00326 от 16.05.03 г. недействительными.

Решением от 23 июля 204 года в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 17 ноября 2004 года вышеуказанное решение отменено частично.

Договор залога товаров в обороте N 00326 от 16.05.03 г., заключенный акционерным коммерческим Сберегательным банком РФ, г.Москва и обществом с ограниченной ответственностью "Камский завод "Интерпласт", г.Набережные Челны признан недействительным.

В остальной части обжалуемое решение оставлено без изменения.

Ответчик предлагает постановление апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Республики Татарстан.

Кассационную жалобу заявитель мотивирует тем, что суд апелляционной инстанции неправомерно признал договор ничтожным, а не недействительной, так как сделка является оспоримой.

Признав договор залога N 00326 от 16.05.2003 г. крупной сделкой в соответствии со статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", апелляционная инстанция руководствовалась расчетами, в основе которых был бухгалтерский баланс истца за I квартал 2003 года.

Пункты 1 и 3 статьи 14 Федерального закона "О бухгалтерском учете" предусматривают, что отчетным годом для всех организаций является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно. Месячная и квартальная отчетность является промежуточной и составляется нарастающим итогом с начала отчетного года. Это означает, что расчеты, предоставленные истцом, должны быть основаны на бухгалтерском балансе за 2002 год, а не за первый квартал 2003 года.

Оспоренные договоры залога заключались истцом в обеспечение исполнения кредитных договоров, заключенных ООО "СИТИ" с ответчиком, по которым истцом преследовалась исключительная цель - обеспечение платежеспособности ООО "СИТИ" по хозяйственным договорам (договор подряда и договоры поставки строительных материалов), заключенным ООО "Камский завод "Интсрпласт" с ООО "СИТИ", то есть в процессе обычной хозяйственной деятельности истца. Ни один из данных доводов представителя Сберегательного банка не нашел свою оценку в постановлении апелляционной инстанции.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель истца с доводами кассационной жалобы не согласился, однако считает, что оспариваемый судебный акт подлежит отмене, с направлением дела на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию, поскольку судом апелляционной инстанции незаконно признан договор залога N 00326 от 16.05.2003 г. недействительным.

Кроме того, представитель истца сообщил суду кассационной инстанции о том, что фактически договоры залога исполнены.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильное применение норм материального и процессуального права, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены постановления суда апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Как установлено материалами дела, в обеспечение исполнения обязательств третьего лица истец и ответчик заключили договоры залога товаров в обороте: N 00317 от 17.04.03 г.; N 00318 от 17.04.03 г. и N 00326 от 16.05.03 г.

В суде первой инстанции ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности и применении последней в отношении сделок от 17.04.03 года.

Отменяя частично решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции дал оценку обстоятельствам дела и правильно применил положение статьи 181 и пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ, так как иски о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий недействительности могут быть предъявлены в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. На день предъявления иска срок исковой давности по оспариваемым сделкам истек.

Судом апелляционной инстанции дана надлежащая оценка бухгалтерскому балансу истца на 1 апреля 2003 года из которого следует, что на указанную дату стоимость имущества общества (истца) составляла 18165000 руб. Стоимость имущества по договору залога N 00326 от 16.05.03 г. превышала 25% балансовой стоимости имущества, что является крупной сделкой для истца.

Истец не является заемщиком по кредитному обязательству, поэтому для него заключение договора залога не является сделкой совершенной при обычной хозяйственной деятельности и предполагает утрату имущества истца.

Согласно статье 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" для совершения договора залога N 00326 от 16.05.03 г. необходимо решение общего собрания участников общества, которое не принималось и в материалах дела отсутствует.

Судом обоснованно признан договор залога N 00326 от 16.05.03 г. недействительной сделкой.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции правомерно пришел к выводу о частичной отмене решения суда первой инстанции.

Выводы суда апелляционной инстанции основаны на правильном применении норм материального и процессуального права и всесторонней оценке обстоятельств дела, поэтому оснований для изменения или отмены постановления апелляционной инстанции не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа постановил:

Постановление апелляционной инстанции от 17 ноября 2004 года Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-9430\04-СГ3-12 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.