Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 17 марта 2005 г. N А65-824\04-СГ3-14 Кассационная жалоба по делу о признании протокола общего собрания участников недействительным оставлена без удовлетворения, поскольку мировое соглашение принято на условиях дополнительно заявленных исковых требований, которые включены в мировое соглашение с нарушением процессуального законодательства и не могли рассматриваться в рамках данного дела. Более того, включение в мировое соглашение условий о реорганизации противоречит нормам материального права, так как решение о реорганизации общества могло быть принято только лишь на общем собрании участников общества единогласно (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 17 марта 2005 г. N А65-824\04-СГ3-14
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Роговой Т.Г., Петровой Л.Б., Пачиной В.С., Абзалутдиновой А.Ф., Христофорова Ю.А., Ратниковой Л.В., Япаевой М.И., Тургаевой М.М., Матвеева С.В., Андриянова А.А., Хазиевой Э.К.,

на определение от 27 мая 2004 года Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-824\04-СГ3-14,

по иску Мухаметзяновой Р.К., Сунгатовой С.К., Шакировой З.Г., Валеевой Т.Н., Лысовой Ф.Р., Галямовой А.М., Мухаметгалеевой Г.Г., Рахматуллиной Ф.Б., Бусыгиной З.Г., Ахметзяновой Л.Р., Зырянова А.П., Ганиевой Л.Р., Попониной Г.И., Беловой Р.М., Низамовой А.Х., Мухаметзяновой Г.З., Шаймардановой Р.Г., Бусыгиной Н.М., Моско Л.Н., Шакирзяновой Г.Ш., Абзаловой В.Ш., Ивановой В.Н., Гимазовой З.С., Сазоновой Л.М., Немтыревой Л.А., Хузяхметовой Р.Г., Хадиевой Р.Г., Галлямова Р.Х., к обществу с ограниченной ответственностью "Менделеевское ТПП", Губайдуллиной И.Х. о признании протокола общего собрания недействительным,

установил:

Участники общества с ограниченной ответственностью "Менделеевское ТПП" Мухаметзянова Р.К., Сунгатова С.К., Шакирова З.Г., Валеева Т.Н., Лысова Ф.Р., Галямова А.М., Мухаметгалеева Г.Г., Рахматуллина Ф.Б., Бусыгина З.Г., Ахметзянова Л.Р., Зырянов А.П., Ганиева Л.Р., Попонина Г.И., Белова Р.М., Низамова А.Х., Мухаметзянова Г.З., Шайморданова Р.Г., Бусыгина Н.М., Моско Л.Н., Шакирзянова Г.Ш., Абзалова В.Ш., Иванова В.И., Гимазова З.С., Сазонова Л.М., Немтырева Л.А., Хузяхметова Р.Г., Хадиева Р.Г., Галлямова Р.Х., обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Менделеевское ТПП" (далее - первый ответчик) и Губайдуллиной И.Х. (далее - второй ответчик) о признании протокола от 19 июня 1999 года о реорганизации ОАО "Менделеевское ТПП" в ООО "Менделеевское ТПП" недействительным.

В ходе судебного заседания истцы уточнили основания иска - просили признать протокол общего собрания ОАО "Менделеевское ТПП" от 19 июня 1999 года недействительными, поскольку нарушен порядок проведения собрания акционеров, что могло повлиять на решение собрания. Истцы полагают, что их требования не являются материальными (л.д.43-47).

В дальнейшем Бусыгина З.Г., Валеева Т.Н., Мухаметгалиева Г.Г., Галлямова А.М., Лысова Ф.Р., Сунгатова С.К. отказались от исковых требований ко второму ответчику о признании недействительным протокола общего собрания от 19.06.1999 г. о реорганизации ОАО "Менделеевское ТПП" в ООО "Менделеевское ТПП" в полном объеме (л.д.53).

Галлямов Р.Х., Мухаметзянова Р.З., Мухаметзянов Р.К., Бусыгина Н.М., Иванова В.Н., Шаймарданова Р.Г., Ганеева Л.Р., Хадиева Р.Г., Попонина Г.И., Гимазова З.С., Рахматуллина Ф.Б., Низамова А.Х., Ахметзянова Р.З, Абзалова В.Ш., Шакирзянова Г.Ш., Зырянов А.П., Немтырева Л.А., Моско Л.Н., Беловой Р.М., Хузяхметова Р.Г., Созоновой Л.М., отказались от исковых требований к первому и второму ответчику о признании недействительным протокола общего собрания от 19.06.1999 г. о реорганизации ОАО "Менделеевское ТПП" в ООО "Менделеевское ТПП" в полном объеме (л.д.54-74).

В суд первой инстанции представлено на утверждение текст мирового соглашения от 27 мая 2004 г., заключенного между Бусыгиной З.Г., Валеевой Т.Н., Мухаметгалиевой Г.Г., Галлямовой А.М., Лысовой Ф.Р., Сунгатовой С.К. и первым ответчиком ООО "Менделеевское ТПП".

Определением от 27 мая 2004 года прекращено производство по делу по иску Шакировой З.Г., Низамовой А.Х., Мухаметзяновой Г.З., Бусыгиной Н.М. к первому ответчику, поскольку в списке участников ООО "Менделеевское ТПП" указанные лица отсутствовали.

Прекращено производство по иску Ахметзяновой Л.Р., Зырянова А.П., Ганеевой Л.Р., Попониной Г.И., Беловой Р.М., Шаймардановой Р.Г., Моско Л.Н., Шакирзяновой Г.Ш., Абзаловой В.Ш., Ивановой В.П., Гимазовой З.С., Созоновой Л.М., Немтыревой Л.А., Хузяхметовой Р.Г., Хадиевой Р.Г., Галлямова Р.Х., Мухаметзянова Р.К., Рахматуллина Ф.Б. к Обществу с ограниченной ответственностью "Менделеевское ТПП", г.Менделеевск, к Губайдуллиной Ильсияр Хабибулдловне, г.Менделеевск.

Прекращено производство по делу в части требований о признании недействительным протокола общего собрания от 19.06.1999 г. Бусыгиной З.Г., Валеевой Т.Н., Мухаметгалиевой Г.Г., Галлямовой А.М., Лысовой Ф.Р., Сунгатовой С.К. и ООО "Менделеевское ТПП" ко второму ответчику - Губайдуллиной И.Х., г.Менделеевск.

Утверждено мировое соглашение от 27 мая 2004 г. по делу N А65-824/2004-СГЗ-14, заключенное между Бусыгиной З.Г., Валеевой Т.Н., Myхаметгалиевой Г.Г., Галлямовой А.М., Лысовой Ф.Р., Сунгатовой С.К. и ООО "Менделеевское ТПП", г.Менделеевск, РТ.

Мировое соглашение утверждено на условиях отказа истцов от иска истцов и проведения в течение трех месяцев с даты подписания мирового соглашения реорганизации ООО "Менделеевское ТПП" путем выделения нового общества с ограниченной ответственностью, при обязательном участии в обществе в качестве участников общества подписавшие мировое соглашение индивидуальные предприниматели.

Кроме того, по мировому соглашению ответчик обязывался в счет долей участников общества выделить в уставной капитал нового общества часть имущества общества в виде магазина N 26, расположенного по ул.Химиков, г.Менделеевск.

Производство по иску Бусыгиной З.Г., Валеевой Т.Н., Мухаметгалиевой Г.Г., Галлямовой А.М., Лысовой Ф.Р., Сунгатовой С.К. к ООО "Менделеевское ТПП", г.Менделеевск, РТ, прекращено.

Петрова Л.Б., Пачина В.С., Абзалутдинова А.Ф., Христофоров Ю.А., Ратникова Л.В., Япаева М.И., Тургаева М.М., Матвеев С.В., Андриянов А.А., Хазиева Э.К. (далее - заявители) предлагают определение от 27 мая 2004 года отменить.

Кассационную жалобу заявители мотивируют тем, что при утверждении мирового соглашения указанным судебным актом не были учтены интересы ряда учредителей, которые не были извещены о состоявшемся судебном заседании и о заключенном мировом соглашении, в связи с чем, не имели возможности отстаивать свои интересы.

Поскольку действительная стоимость долей уставного капитала истцов, желающих основать новое общество путем выделения из ООО "Менделеевское ТПП", несоразмерна стоимости указанного магазина, исполнение условий утвержденного судом мирового соглашения значительно повлияет на действительную стоимость долей заявителей, и, соответственно, объем прав, предоставленных им уставом общества.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильное применение норм материального и процессуального права, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает, что определение от 27 мая 2004 года подлежит отмене, а дело направлению на рассмотрение в первую инстанцию того же суда в ином судебном составе по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, предметом исковых требований являлось требование о признании решения общего собрания акционеров ОАО "Менделеевское ТПП".

Согласно части 1 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает меры для примирения сторон, содействует им в урегулировании спора.

По смыслу указанной нормы, суд содействует для примирения сторон в рамках заявленного иска, то есть в соответствии с заявленным предметом иска.

В утвержденном мировом соглашении содержится обязательство ранее не заявлявшееся истцами - о реорганизации юридического лица, приему новых участников общества и выделе реальной доли (магазина) из имущества первого ответчика.

Следовательно, мировое соглашение, противоречит части 3 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как принято на условиях дополнительно заявленных исковых требований, которые включены в мировое соглашение с нарушением статьи 49 АПК РФ и не могли рассматриваться в рамках данного дела.

Более того, включение в мировое соглашение условий о реорганизации противоречит положениям Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственность", поскольку реорганизация общества с ограниченной ответственностью может быть произведена лишь в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации (ст.ст.57-60) и Федеральным Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" (глава 5).

Поскольку, в соответствии п/пунктом 11) пункта 2 статьи 33 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о реорганизации общества могло быть принято только лишь на общем собрании участников общества единогласно (пункт 8 статьи 37 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), суд первой инстанции, утверждая мировое соглашение, нарушил права иных участников общества - заявителей по кассационной жалобе.

Нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права в силу части 2 и части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Кроме того, судом принято мировое соглашение, принудительное исполнение которого вызывает затруднение, что подтверждается действиями судебного пристава исполнителя (л.д.101, 103, 113).

При рассмотрении исковых требований по существу, суду надлежит учитывать особенности дел по искам связанным с обжалованием решений общих собраний, как акционерных обществ, так и обществ с ограниченной ответственностью.

При таких обстоятельствах дела, обжалуемый судебный акт подлежит отмене, а дело передаче в первую инстанцию для рассмотрения по существу заявленных исковых требований.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа постановил:

Определение от 27 мая 2004 года Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-824\04-СГ3-14 отменить, кассационную жалобу - удовлетворить.

Дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.